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V - Aggiornamento temporale della perizia di stima dei conferimenti in natura


Massima

10 aprile 2001

La stima richiesta dall'art. 2343 cod. civ. deve riferirsi a valori aggiornati rispetto alle operazioni per le quali è preordinata, e tali non possono ritenersi valori riferiti ad oltre quattro mesi prima dell'atto costitutivo o dell'assemblea che delibera l'aumento di capitale.

Motivazione

La massima - in coerenza con le più recenti indicazioni in tema di applicazione degli artt. 2446 e 2447 cod. civ. - riconosce in quattro mesi il periodo massimo che può intercorrere tra la data di riferimento della stima peritale dei beni da conferire e la conseguente operazione societaria, atto costitutivo o assemblea che delibera l'aumento del capitale.

In mancanza di indicazioni specifiche da parte del legislatore, il termine sopra determinato ha supporto:
  • nel disposto dell'art. 2501-ter cod. civ., che in tema di fusioni e scissioni afferma l'idoneità di una stima patrimoniale di aggiornamento identico o addirittura più remoto, ove questa venga sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio;
  • nel maggior termine, pari a sei mesi, che lo stesso art. 2343, comma 3 cod. civ., stabilisce per il controllo delle valutazioni peritali, da svolgersi a cura degli amministratori e dei sindaci (o della società di revisione, in caso di società quotata presso mercato regolamentato).

Sotto quest'ultimo profilo non può sfuggire che l'esigenza di aggiornamento della stima deve essere ragionevolmente correlata al periodo che il legislatore fissa per fare luogo alla revisione dell'operato del perito, apparendo sensato consentire quattro mesi per la preparazione di un elaborato destinato ad essere verificato in sei mesi.

Il riferimento all'art. 2501-ter cod. civ., e così alla data di aggiornamento della situazione patrimoniale di fusione (sulla cui base viene determinato il rapporto di cambio) appare ulteriormente significativo tenuto conto che fusione e conferimento realizzano, in termini economici, un analogo risultato di integrazione, che si manifesta con tutta evidenza allorché il conferimento in natura abbia ad oggetto partecipazioni costituenti l'intero capitale di una società.

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