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Tribunale di Torino del 1967 (10/05/1967)


L'assemblea di una società per azioni, in sede di approvazione del nuovo statuto, e sempre che questo lo consenta, può delegare ad alcuni amministratori le attribuzioni del consiglio di amministrazione, anche se, di regola, la delega è di competenza di quest'ultimo.Anche se lo statuto, della società preveda l'intervento dell'intero consiglio in tutti gli affari di ordinaria e straordinaria amministrazione, il consiglio può delegare uno o più amministratori per il compimento di alcuni atti (nella specie, sottoscrizione di avalli).Non occorre la verbalizzazione delle deliberazioni consiliari, assolvendo tale formalità solo ad una funzione certificatrice della volontà del consiglio e questa volontà deve ritenersi esistente, in via presuntiva o comunque ratificata, allorquando l'intero consiglio abbia compiuto l'atto, per il quale occorreva la preventiva deliberazione.Non è causa di nullità della deliberazione consiliare la mancata partecipazione dei sindaci.Il principio dell'apparenza del diritto, a tutela dell'affidamento dei terzi, trova applicazione anche nei confronti del potere di rappresentanza sociale limitato o estinto. Deve, quindi, ritenersi che il terzo abbia validamente compiuto un atto con gli amministratori della società per il quale saerbbe occorsa una preventiva deliberazione del consiglio, se ad esso hanno partecipato tutti gli amministratori.L'art.2684 cod.civ. tutela il patrimonio sociale da qualsiasi pericolo di nocumento e ai fini della punibilità dell'amministratore non può distinguersi a seconda che gli amministratori si facciano prestare garanzie della società o che la società abbia rilasciato tali garanzie . L'atto così compiuto, di conseguenza, è nullo ex art. 1418 cod.civ.

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