Tribunale di Milano del 2011 (24/03/2011)

La clausola di trascinamento (cd. drag-along) risponde all’esigenza di consentire al socio di maggioranza di disporre, in caso di cessione della propria partecipazione, dell’intero pacchetto azionario, così rendendo più facilmente attuabile il passaggio di mano del controllo della società, non più limitato dalla presenza di partecipazioni (e poteri) di minoranza
La clausola c.d. di drag-along non è riconducibile al genus delle clausole recanti meri vincoli alla circolazione delle azioni, risultando invece incentrata sulla previsione di un ben più rilevante congegno di vendita forzosa delle azioni di minoranza ad iniziativa del solo socio di maggioranza.
L’attribuzione al socio, o ai soci, di maggioranza del potere di trascinamento può essere introdotta nello statuto solo con il consenso di tutti i soci ed in particolare con il consenso del socio forzabile, altrimenti venendosi a rimettere nelle mani solo di alcuni membri della compagine la radicale alterazione della stessa struttura sociale.