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Trasformazione evolutiva: la relazione peritale



Il II comma dell'art. 2500 ter cod. civ. stabilisce che la deliberazione di trasformazione di una società a base personale in società per azioni o accomandita per azioni debba essere accompagnata da una relazione di stima ex art. 2343 cod. civ. o, in caso di trasformazione in società a responsabilità limitata, ex art. 2465 cod. civ. .

Sotto la previgente disciplina la giurisprudenza, pronunciandosi sulle modalità seguite dal perito nella redazione del documento valutativo del patrimonio sociale, si era orientata nel senso che la relazione di stima dovesse essere improntata ai criteri legali di valutazione delle poste di bilancio. Occorreva di conseguenza indicare analiticamente tutti gli elementi dell'attivo e del passivo, valutati secondo valori di congruità, possibilmente attualizzati al momento di effettuazione della trasformazione. Conforme a tale impostazione con l'art. 2500 ter cod. civ. il legislatore del 2003 ha disposto che il capitale della società risultante dalla trasformazione debba essere determinato sulla base degli elementi dell'attivo e del passivo correnti al momento dell'operazione.

L'esigenza di assicurare l'effettività del capitale sociale, risultato che potrebbe essere pregiudicato nell'eventualità in cui la valutazione degli "assets" non fosse operata col necessario rigore, è stata assicurata mantenendo l'applicazione, nei confronti del perito, dell'identico regime di responsabilità civile e penale previsto per il consulente tecnico e regolato dall'art. 64 del c.p.c. .

Da ciò è desumibile la valenza attribuibile alla stima dell'esperto nello svolgimento della sua primaria funzione, diretta ad affermare l'effettività del valore del capitale netto dell'impresa, in base al quale potrà essere quantificato il capitale della società risultante dalla trasformazione, ciò che rappresenta la principale garanzia per i terzi.

È bene evidenziare come il testo dell'art. 2343 cod. civ. non si preoccupi di descrivere i criteri di valutazione che il perito deve seguire nel predisporre il proprio elaborato. Esso provvede semplicemente ad individuarne il contenuto: tale omissione si giustifica con la necessità di rimandare la concreta individuazione delle metodiche valutative alle più aggiornate regole tecnico-professionali elaborate dalla prassi.

Prassi collegate

  • Quesito n. 212-2014/I, Trasformazione di snc in perdita in srl
  • Studio n. 120-2015/I, Il procedimento di trasformazione e di scissione di aziende speciali e consorzi di enti pubblici in società di capitali

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