Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

Stima dei conferimenti in natura e dei crediti



L'art. 2343 cod. civ. contempla disposizioni funzionali all'accertamento del valore dei conferimenti eseguiti in natura e dei crediti.

Il fine della norma deve essere individuato nella protezione sia degli interessi degli altri soci (diversi cioè da coloro che hanno eseguito i conferimenti in parola), sia dei creditori sociali. I primi infatti sarebbero, con tutta evidenza, pregiudicati qualora la misura della quota di capitale attribuita al socio conferente beni in natura non rinvenisse piena corrispondenza nell'effettivo valore di questi. Analogamente si può dire per i creditori sociali, che potrebbero fare affidamento su una capienza patrimoniale della società soltanto apparente quando i valori rappresentati dai conferimenti in natura si rivelassero sovrastimati.

Ai sensi del I comma della norma in esame colui che intende conferire beni in natura o crediti ha l'obbligo di presentare al notaio incaricato della stipulazione dell'atto costitutivo la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società. Detta relazione deve contenere la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti nota1. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

Ai sensi dell'art.2343 ter cod.civ., introdotto dal D.Lgs. 142/08, ulteriormente novellato dal D.Lgs. 224 del 2010, la relazione in parola non è necessaria nell'ipotesi di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti di mercato monetario "qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:
a) al fair value iscritto nel bilancio dell'esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero;
b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità."
Il conferente deve presentare la relativa documentazione, la quale viene allegata all'atto costitutivo.

Che cosa riferire dell'ipotesi di mancanza della relazione di stima dei beni in natura ovvero della documentazione di cui si è appena fatto cenno nell'ipotesi di cui all'art. 2343 ter cod.civ.? Già nel tempo precedente la riforma del 2003 era stata eliminata la menzione della causa di nullità prescritta a fronte dell'inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 2330 cod. civ. relative ai controlli preventivi (più precisamente in esito all'emanazione della Legge 24 novembre 2000, n. 340).
Discutibili sono dunque le conseguenze di tale difetto una volta che la società sia stata iscritta nel registro delle imprese. Sicuramente sussisterà l'obbligo degli amministratori di invitare il socio che ha eseguito il conferimento a presentare la relazione. E' il caso di rammentare che, ai sensi del III comma dell'art. 2343 qui in esame gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Una verifica analoga deve, ex art. 2343 quater cod.civ., essere condotta dagli amministratori, nel termine di trenta giorni dall'iscrizione della società, in riferimento al sopraggiungere di eventuali fatti eccezionali alla cui stregua le valutazioni dei valori mobiliari e degli strumenti finanziari di cui all'art. 2343 ter cod.civ. non si rivelino più adeguate rispetto al valore espresso in sede di conferimento.

Le conseguenze dell'esito negativo del primo dei menzionati controlli sono esplicitate al IV comma dell'art. 2343 cod. civ.. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte nota2. A questo punto è data comunque la possibilità al socio conferente di scegliere tra eseguire l'ulteriore versarmento in denaro per sanare la differenza oppure se recedere dalla società. In quest'ultima ipotesi il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile, in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal V comma dell'art. 2346 cod. civ. 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. La precisazione, importante, è consonante rispetto alla possibilità, introdotta con la riforma, di assegnare le azioni in via non proporzionale ai conferimenti eseguiti. Per tale via, anche all'esito negativo del controllo relativo alla valorizzazione del conferimento eseguito in natura, sarà possibile per il socio conferente mantenere nella società lo stesso peso originariamente pattuito e programmato.

Quanto infine all'ipotesi in cui gli amministratori reputino che siano intervenuti, in riferimento ai cespiti di cui all'art.2343 ter cod. civ., i "fatti nuovi" di cui al citato art.2343 quater cod.civ. (ovvero ritengano inidonei i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui al II comma dell'art. 2343 ter cod.civ.), si procede ad una nuova valutazione di tali assets, questa volta in forza della regola generale espressa dall'art.2343 cod.civ..

Note

nota1

All'esito della riforma del diritto societario del 2003 non compare più la menzione dell'attestazione secondo la quale il valore attribuito a ciascuno dei beni oggetto del conferimento in natura non fosse inferiore al valore nominale delle azioni correlativamente emesse (cfr. la diversa soluzione adottata invece per il II comma dell'art. 2343 bis cod. civ.). Quanto alla responsabilità dell'esperto, il II comma dell'art. 2343 cod. civ. prescrive esplicitamente che costui risponda degli eventuali danni causati alla società, ai soci e ai terzi, dovendosi applicare le disposizioni di cui all'art. 64 c.p.c..
top1

nota2

Sotto il vigore della normativa precedente la riforma è stato deciso al riguardo che la predetta riduzione abbia luogo soltanto all'esito della deliberazione assunta dalla competente assemblea in sessione straordinaria. A detta sessione il socio conferente prenderebbe pur sempre parte con il peso che gli deriva dalla titolarità di una partecipazione quale quella originariamente convenuta in sede costitutiva (cfr. Tribunale di Milano, 13 marzo 2000).
top2

Prassi collegate

  • Quesito n. 196-2014/I, Fusione per incorporazione di consorzio in s.p.a. e applicabilità dell’art. 2343-ter co. 2 lett. b), cc
  • Quesito n. 121-2015/T, Tassazione degli atti di asseverazione di perizie giurate
  • Studio n. 276-2015/I, Apporti in natura nelle società di capitali e relazione giurata di stima
  • Quesito n. 286-2015/I, Conferimento in s.r.l. di partecipazioni in società dello stato della California
  • Quesito n. 77-2015/I, Riduzione del capitale per perdite al disotto del minimo legale ex art.2482-ter c.c. con perdita integrale del capitale
  • Quesito n. 354-2014/I, Conferimento in denaro, conferimento in natura e versamento del 25 per cento
  • Quesito n. 259-2014/A, Brasile – enti: conferimento in società italiana di quota di ltda brasiliana
  • Quesito n. 511-2014/I, Aumento di capitale condizionato e data di riferimento della perizia di stima
  • Quesito n. 560-2014/I, Apporti in natura e perizia di stima
  • Quesito n. 14-2014/I, Acquisti pericolosi da società interamente partecipata dai soci della società acquirente
  • Quesito n. 982-2013/I, Aumento di capitale con conferimento in natura di immobile da parte di società estera e menzioni urbanistiche
  • Quesito n. 811-2013/I, Conferimento in natura sottoposto a termine iniziale, durata del primo esercizio sociale, nomina dell’organo di controllo
  • Quesito di Impresa n. 126-2013/I, Aumento di capitale contestualmente liberato mediante conferimento in natura da parte di un socio
  • Quesito n. 11-2012/I, Ripianamento perdite, mediante l'azzeramento del capitale e la contestuale sua ricostituzione
  • Conferimento di crediti, sopravvalutazione nella relazione di stima e possibili rimedi
  • Questioni in merito all’applicazione della disciplina dell’art. 2343-ter cc
  • Quesito n. 191-2009/I, Inapplicabilità dell'art. 2343-ter alle società a responsabilità limitata
  • Studio n. 152-2009/I, Questioni in merito all'applicazione della disciplina dell'art. 2343 ter cc
  • Quesito n. 11-2009/I, Esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, rinuncia al parere di congruità e art. 158 TUF
  • Quesito n. 242-2008/I, Nuova disciplina dei conferimenti in natura senza relazione di stima
  • Quesito n. 15-2007/I, Operazioni correnti ai sensi dell'art. 2343-bis cc
  • Rettificabilità ai fini dell’accertamento di maggior valore della perizia di stima di beni immobili oggetto di conferimento

News collegate

Vedi anche

Chiedi consulenza ai nostri esperti su:

Stima dei conferimenti in natura e dei crediti
richiedi un preventivo gratuito

Trovi ulteriori informazioni sulle Consulenze di Wikijus qui

Percorsi argomentali

Aggiungi un commento


Se vuoi aggiornamenti su "Stima dei conferimenti in natura e dei crediti"

inserisci la tua e-mail nel box qui sotto