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Scissione: la situazione patrimoniale ex art. 2501 quater cod. civ



Il I comma dell'art. 2506 ter cod. civ. prevede che gli amministratori delle società partecipanti alla scissione redigano la situazione patrimoniale in conformità dell'art. 2501 quater cod. civ. . Si pone, quindi, l'obbligo sia per la società scissa, sia per le società beneficiarie preesistenti, di redigere una situazione patrimoniale analoga a quella richiesta in materia di fusione.

Detto documento, in particolare, risulta finalizzato alla tutela dei creditori, i quali possono così disporre, per decidere se opporsi o meno alla scissione, di informazioni più recenti e pertanto maggiormente utili rispetto a quelle rinvenibili nel bilancio di esercizio già approvato. La situazione patrimoniale delle società interessate all'operazione di scissione deve infatti essere riferita, a norma dell'art. 2501 quater cod. civ. , ad una data non anteriore di oltre 120 giorni dal giorno in cui il progetto di scissione è depositato nella sede della società.

Il legislatore ha comunque previsto la possibilità di sostituire la situazione de qua con l'ultimo bilancio d'esercizio qualora lo stesso sia stato chiuso e debitamente approvato non oltre sei mesi prima del giorno del suddetto deposito, in modo da garantire una certa "attualità" dei valori ivi esposti.

Ciò premesso, la situazione patrimoniale deve rimanere presso la sede sociale nei trenta giorni che precedono l'assemblea (salvo l'ipotesi di rinuncia unanime dei soci al termine) e fino a quando non sia stata deliberata la scissione. Tale documento inoltre deve essere allegato al progetto di scissione, unitamente agli altri documenti previsti dall'art. 2502 bis cod. civ. , ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese.

Come si evince dalla lettera della norma in esame, il detto documento deve essere redatto con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, dovendo pertanto articolarsi in stato patrimoniale e conto economico, senza che sia comunque obbligatoria la predisposizione della nota integrativa, come precisato sul punto dal Principio contabile n. 30 del CNDC e CNR (" I bilanci intermedi "). Ciò consente pertanto ai soci di verificare che la loro partecipazione nella nuova società sia determinata tenendo conto di ogni valore, anche potenziale, che fa capo alla società che si scinde e, al tempo stesso, mette in condizione i creditori di conoscere quale sia la consistenza patrimoniale delle società partecipanti, attraverso situazioni redatte nell'osservanza di quei criteri prudenziali che il legislatore impone per la redazione dei bilanci ordinari.

Il codice civile non richiede peraltro alcuna approvazione espressa della suddetta situazione patrimoniale da parte dell'assemblea dei soci, risultando la stessa "implicitamente" approvata con la delibera attinente al progetto di scissione, ferma restando in ogni caso la sua approvazione da parte dell'organo amministrativo.

Riprendendo le critiche già esposte nel corso della trattazione relativa alla fusione, può anche in questo caso ragionevolmente sostenersi come le informazioni fornite dal documento in esame risultino comunque di scarsa utilità, in quanto nota1:
  1. i creditori sono chiaramente interessati al soddisfacimento integrale e puntuale delle loro pretese creditorie e quindi devono essere messi in grado di valutare l'idoneità della beneficiaria (alla quale sono stati trasferiti i loro diritti) di mantenere, anche in esito alla separazione dalla scissa, un conveniente equilibrio finanziario. A tale scopo è utile valutare i singoli patrimoni trasferiti e non l'intero patrimonio della scissa o delle beneficiarie preesistenti l'operazione di scissione. Tali informazioni, tuttavia, sono rinvenibili nel progetto di scissione e nella relazione illustrativa redatta dagli amministratori della scissa e non già nella situazione patrimoniale in discussione;
  2. l'evoluzione della gestione può determinare variazioni anche significative che possono rendere velocemente "superati" i dati patrimoniali, finanziari e reddituali indicati nella situazione patrimoniale.

Note

nota1

Cfr. Caratozzolo, I bilanci straordinari, Milano, 1996, pp. 467 e ss.
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Bibliografia

  • CARATOZZOLO MATTEO, I bilanci straordinari, Milano, 1996


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