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Ripartizione dell'attivo della liquidazione (società a base personale)




Nell'ambito della procedura di liquidazione della società se, pagati i debiti sociali, residua ancora una parte di attivo patrimoniale, questa eccedenza è anzitutto destinata al rimborso dei conferimenti eseguiti dai soci (I comma art. 2282 cod. civ. ). In tanto infatti si può dire che vi sia un utile di liquidazione, in quanto preventivamente ciascuno dei soci abbia a recuperare il valore di quanto conferito in sede di costituzione della società (ovvero di incremento del capitale per effetto dell'ingresso di un nuovo socio che non subentri ad altri). I conferimenti in denaro non pongono speciali problemi. A ciascun socio verrà rimborsata la somma a suo tempo versata nelle casse sociali al valore nominale. Quando non si rinvenissero attività tali da permettere una siffatta restituzione i soci avrebbero a patire un decremento del rimborso proporzionale rispetto al peso del proprio conferimento (es: se Tizio e Caio hanno conferito 200 il primo e 100 il secondo, quando nel patrimonio sociale, pagati i debiti, si rinvenisse soltanto la somma pari a 150, ciascuno subirebbe una falcidia della metà. Pertanto a Tizio spetterebbe il rimborso di una somma pari a100, a Caio pari a 50).

Seguita il II comma dell'art. 2282 cod. civ. precisando che l'ammontare dei conferimenti non aventi ad oggetto il denaro è determinato secondo la valutazione convenzionalmente effettuata dai soci ovvero, in mancanza, secondo il valore che essi avevano nel tempo in cui furono eseguiti. Ciò significa che, qualora Primo avesse conferito nella società un terreno agricolo il cui valore era pari a 100, in sede di ditribuzione dell'attivo al medesimo spetterà (a tacere dell'eventualità in cui a Primo venisse attribuito il detto terreno) una somma di denaro pari al valore di quel terreno rapportato nel tempo in cui viene eseguita la liquidazione. In concreto possono prospettarsi questioni di non agevole soluzione. Giova al riguardo rilevare come non pare esservi un obbligo in capo al socio conferente di "riprendersi" la titolarità del bene conferito. Un conto infatti è la restituzione dei beni dei quali fosse stato conferito il mero godimento, in relazione ai quali l'evento prospettato è ordinario (art. 2281 cod. civ. ). Altra cosa è ipotizzare la stessa dinamica per i beni dei quali fosse stata conferita la proprietà indipendentemente dall'unanime volontà dei soci.

Più complesso è il problema quando oggetto de conferimento fosse stata l'opera personale del socio ovvero il godimento di un bene. Le relative questioni, che hanno modo di porsi in maniera analoga nell'eventualità di cessazione del rapporto sociale limitatamente ad un socio soltanto, viene affrontata partitamente.

Una volta rimborsati i conferimenti, l'eventuale eccedenza viene ripartita tra i soci. Ciò avviene proporzionalmente alla parte di ciascuno nei guadagni (I comma art. 2282 cod. civ. ). Si badi come questa percentuale ben potrebbe divergere rispetto a quella del valore dei conferimenti, come si evince dal tenore dell'art. 2263 cod. civ. che al riguardo pone una presunzione semplice.

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