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Rilevanza delle operazioni deliberate dagli amministratori interessati (società per azioni)



Se l'amministratore che vanta un interesse personale nell'operazione da compiersi risulta adempiente rispetto all'obbligo di informativa impostogli dal novellato art. 2391 cod.civ. e il consiglio (eventualmente anche con il voto dell'amministratore stesso) delibera egualmente di darvi un seguito, non è ravvisabile alcun inadempimento degli amministratori né può sorgere una responsabilità del consiglio o dei suoi membri.

Una diversa conclusione deve invece trarsi nelle eventualità che seguono:

a) l'amministratore interessato non ha dato notizia del proprio interesse all'operazione, ovvero l'ha data incompleta e non dettagliata come richiede la norma in commento;

b) l'informativa è stata data in modo adeguato, ma il consiglio di amministrazione non ha dato un esauriente motivazione sulle ragioni e sulla convenienza dell'operazione;

c) gli amministratori non hanno valutato con diligenza l'opportunità e la convenienza per la società di compiere l'operazione.

In tutte queste ipotesi il comportamento degli amministratori non potrà dirsi gestionalmente corretto: il che produrrà, quale conseguenza:

  • nei rapporti interni tra società e amministratori, l'insorgenza di una responsabilità per danni in capo a questi ultimi, con possibilità di adottare provvedimenti di revoca per giusta causa e di addivenire alla denuncia al tribunale per gravi irregolarità. Il tutto oltre alla possibilità, espressamente prevista dal terzo comma dell'art. 2391 cod.civ., che gli altri amministratori o il collegio sindacale, procedano all'impugnazione della deliberazione assunta.


  • Per quel che riguarda i rapporti esterni, invece, l'eventuale invalidità della deliberazione potrà essere fatta valere esclusivamente nei confronti dei terzi privi del requisito della buona fede, in quanto consapevoli della sussistenza di un interesse in capo all'amministratore (e del danno arrecato alla società dall'esecuzione della delibera).


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