Massima
1° pubbl. 9/2012
Il modello di s.r.l. semplificata può essere mutato solo in forza di una formale, espressa, delibera dei soci in tal senso, adottata ai sensi dell’art.
2480 c.c.
Stante la tipicità di tale modello societario, avente una specifica disciplina normativa incompatibile con altri tipi o modelli societari, è infatti da ritenere che non possano sussistere atti o fatti idonei a produrre implicitamente il suo mutamento (si pensi all’adozione di delibere incompatibili con la disciplina legale della s.r.l.s., quali la nomina di un amministratore non socio o l’approvazione di uno statuto diverso da quello tipizzato; al compimento del trentacinquesimo anno di età da parte dei soci; al trasferimento mortis causa delle quote a soggetti non aventi i requisiti previsti dal comma 1 dell’art.
2463-bis c.c., ecc.).
E’ inoltre da ritenere che qualora il mutamento del modello di s.r.l. semplificata avvenga con l’adozione di quello di s.r.l. a capitale ridotto o di s.r.l. ordinaria non si ponga in essere una “trasformazione” in senso tecnico, in quanto la s.r.l. semplificata e la s.r.l. a capitale ridotto costituiscono dei sotto tipi della s.r.l. ordinaria, e non dei tipi autonomi, essendo le stesse soggette, per quanto non espressamente derogato, alla disciplina legale di quest’ultima.
A quanto sopra consegue che il mutamento del modello di s.r.l. semplificata in quello di s.r.l. a capitale ridotto o di s.r.l. ordinaria avviene senza che trovino applicazione le regole di cui agli artt. 2498 e ss. c.c., mentre in tutti gli altri casi di mutamento del tipo troverà sempre applicazione la disciplina legale sulle trasformazioni.