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Q.A.9 - Legittimità di clausole che prevedono maggioranze superiori ai due terzi nelle decisioni dei soci


Massima

1° pubbl. 9/13 - motivato 9/13

La legge n. 183/2011 prevede espressamente che il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti debba essere tale da determinare la maggioranza dei due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci.
Tale previsione non si sostituisce alle regole proprie del modello societario prescelto (artt. 2252, 2368, 2369 e 2479-bis c.c.), ma si aggiunge ad esse.
Stante quanto sopra, si ritiene preferibile ritenere che il legislatore non abbia inteso riservare ai soli soci professionisti l’adozione delle decisioni dei soci, ma semplicemente abbia voluto garantire a quest’ultimi una maggioranza particolarmente qualificata al fine di impedire che la società sia controllata dai soci non professionisti, ai quali comunque non è stato sottratto il diritto di voto.
A ciò consegue che in tutte le s.t.p., ferma restando la riserva legale della maggioranza dei 2/3 dei consensi esprimibili nelle decisioni dei soci ai professionisti, trovano applicazione integrale le altre regole sulla determinazione delle maggioranze decisionali proprie del modello societario prescelto, compresa quella eventuale che consente di prevedere nei patti sociali o nello statuto quorum decisionali superiori ai due terzi, rendendo in tal modo necessario il concorso dei soci non professionisti nell’adozione delle decisioni dei soci.

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