Proroga tacita (società semplice)



Ai sensi dell'art. 2273 cod. civ. la società è tacitamente prorogata a tempo indeterminato quando, trascorso il termine finale contemplato nei patti sociali, i soci proseguono nel compimento delle operazioni. Deve trattarsi di una volontà inespressa, ritraibile implicitamente ed interpretativamente dall'analisi della condotta fattuale di tutti i componenti della compagine sociale. Occorre, in altri termini, che il comportamento dei soci palesi l'intento di proseguire nell'attività.

La possibilità di prorogare la durata della società deve peraltro risultare dalla
comune volontà di tutti i soci
, costituendo la stessa una modificazione dell'originario contratto sociale. L'eventuale dissenso rispetto alla continuazione della società espresso anche da uno soltanto dei soci ovvero desumibile da fatti concludenti di analogo segno legittimerebbe la proposizione da parte di costui di domanda giudiziale intesa ad ottenere la nomina di un liquidatore ai sensi dell'art. 2275 cod. civ. nota1.

Una volta intervenuta la proroga tacita, non si può reputare che vi sia stata
soluzione di continuità nell'esistenza e nella permanenza della società a far tempo dall'originaria costituzione (cfr. Commissione Tributaria Centrale, 591/92; Consiglio di Stato, 843/87 ). Peraltro il termine originariamente apposto perde di rilevanza, dovendo la durata della società intendersi a tempo indeterminato, salva la facoltà di ciascun socio di recedere (art. 2285 cod. civ.).

Note

nota1

Cfr. Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1987, p. 147.
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Bibliografia

  • DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1987

Prassi collegate

  • Studio n. 111-2019/I, La revoca dello stato di liquidazione nelle società di persone
  • Quesito n. 16-2011/I, Cambiamento dell'oggetto sociale da mediazione creditizia ad esercizio dell'attività di agenzia finanziaria
  • Quesito n. 34-2010/I, Società sciolta per scadenza del termine e sua proroga. Necessità o meno di una delibera esplicita di revoca della liquidazione

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