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Nuovo terzo comma dell’art. 2506-ter del cc


Massima

L'art. 2506-ter, comma 3, cod. civ. disciplina il procedimento di scissione per quanto attiene al suo corredo documentale. Ove la relazione dell'organo amministrativo sia rinunciata dai soci o non sia necessaria data la struttura della scissione, rimane obbligatoria la redazione della relazione di cui all'art. 2343 cod. civ. nei casi in cui la norma sia applicabile.

Circa la previsione che la relazione dell'organo amministrativo debba menzionare il registro delle imprese dove la perizia redatta ex art. 2343 cod. civ. è depositata, appare sufficiente indicare nella relazione dell’organo amministrativo (o nel progetto di scissione, nel caso in cui la relazione dell’organo amministrativo non sia stata redatta) che la perizia ex 2343 cod. civ. sarà depositata nel registro delle imprese insieme alla deliberazione di approvazione del progetto di scissione.

Nonostante la norma faccia riferimento espresso alla perizia ex art. 2343 cod. civ., è lecito estendere la sua portata ai casi in cui si utilizzino la relazione prevista dall'art. 2343-ter, comma 2, lett b) cod. civ. o quella prevista dall’art. 2465 cod. civ.

Motivazione

La novità rappresentata dall'art. 2506-ter, comma 3, cod. civ. riguarda il corredo documentale del procedimento di scissione. Ai documenti già previsti dalla normativa (oltre al progetto anche la relazione degli amministratori, la situazione patrimoniale di scissione, la relazione degli esperti circa la congruità del rapporto di cambio) si aggiunge ora la relazione di cui all'art. 2343 cod. civ. nei casi in cui la norma sia applicabile alla scissione.

La previsione che la relazione dell'organo amministrativo debba menzionare il registro delle imprese dove la perizia redatta ex art. 2343 cod. civ. è depositata, appare difficilmente applicabile, e soprattutto costituirebbe un inutile aggravio della procedura, onde appare ragionevole ammettere che sia legittimo indicare nella relazione dell’organo amministrativo (o nel progetto di scissione, nel caso in cui la relazione dell’organo amministrativo non sia stata redatta) che la perizia ex 2343 cod. civ. sarà depositata nel registro delle imprese insieme alla deliberazione di approvazione del progetto di scissione, con tutti gli altri documenti suddetti come previsto dall’art. 2502-bis, comma 1, cod. civ. richiamato dall’art. 2506-ter, ultimo comma, cod. civ..

Nonostante la norma faccia riferimento espresso alla sola perizia ex 2343 cod. civ., è lecito estendere in via analogica la sua portata anche alla relazione prevista dall'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ. o a quella prevista dall’art. 2465 cod. civ..

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