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Natura generale del potere di rappresentanza (società per azioni)




Il potere di rappresentanza (art. 2384 cod.civ.) è generale e si estende a tutti gli atti compiuti dagli amministratori muniti di rappresentanza in nome della società. In questo senso la Riforma del 2003 ha inciso sulla norma, la quale nel tempo antecedente la novella prevedeva un nesso tra l'attività di cui all'oggetto sociale e l'atto posto in essere dall'amministratore (Cass. Civ., Sez. I, 23085/2014).
Si ritiene così che esso si estenda anche agli atti estranei all'oggetto sociale, a differenza di quanto si può dire per il potere di gestione che si estende esclusivamente agli atti che rientrano nell'oggetto sociale.

Ne segue quindi che il compimento di atti estranei all'oggetto sociale, sebbene nei rapporti interni costituisca violazione degli amministratori che hanno agito al di là dei propri poteri di gestione, nei rapporti esterni, invece, non possiede rilevaza, rimanendo gli atti estranei all'oggetto sociale validi e vincolanti per la società, salva la possibilità che questa provi che i terzi abbiano intenzionalmente agito a danno della stessa. Tale impostazione è suffragata dalla relazione alla riforma societaria, secondo cui gli amministratori hanno poteri di gestione estesi a tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, e rappresentanza generale per tutti gli atti compiuti in nome della società. Nei rapporti esterni, per tutelare l'affidamento dei terzi, gli atti compiuti dall'amministratore munito del potere di rappresentanza, ma privo del potere di gestione, rimangono validi ed impegnativi.

Ne discende che il potere di rappresentanza degli amministratori è generale e non può essere limitato dallo statuto o da una delibera assembleare. In altri termini, qualora lo statuto o una deliberazione assembleare ponessero limiti al potere di rappresentanza degli amministratori, tali limiti avrebbero esclusivamente efficacia interna al fine dell'esperibilità dell'eventuale azione di responsabilità, di una revoca per giusta causa ovvero, infine, per poter proporre una denuncia di gravi irregolarità ex art. 2409 cod.civ.. Le dette limitazioni non avrebbero tuttavia rilevanza nei rapporti esterni, non potendo essere opponibili ai terzi anche se pubblicate (e sempre salva l'eventuale exceptio doli ).

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