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Modificazione del contratto sociale (società semplice)



L'art. 2252 cod. civ. disciplina le modificazioni del contratto sociale, ponendo la regola secondo la quale esso può essere mutato soltanto con il consenso di tutti i soci.

La disposizione appare coerente sia rispetto al principio generale secondo il quale il mutamento del contratto non può intervenire se non in esito all'espressione della volontà di tutte le parti che hanno contribuito alla formazione dello stesso, sia con l'apprezzamento dell' intuitus personae nella figura paradigmatica delle società a base personale.

Svolta questa premessa, è tuttavia il caso di sottolineare un duplice aspetto. In primo luogo la norma in esame si affretta a far salva una diversa volontà scaturente da apposita pattuizione contrattuale (aprendo la strada a modificazioni attuabili a maggioranza o anche, come vedremo, in esito alla manifestazione di volontà di uno soltanto tra i soci). Giova poi osservare l'estrema eterogeneità del tema: nell'ambito delle dette modificazioni infatti si può annoverare la cessione della quota del singolo socio, l'aumento o la diminuzione del capitale sociale, l'aggiunta o la soppressione di singole clausole, la fusione con altra società, la trasformazione, anche evolutiva, dell'ente sociale.

Nel corso della disamina che segue metteremo a fuoco soprattutto il primo aspetto, non senza aver dato conto dell'aspetto formale del consenso e delle concrete modalità della formazione dello stesso.

Prassi collegate

  • Quesito n. 176-2010/I e 154-2010/T, Criterio di valutazione delle partecipazioni in società semplice in caso di successione o donazione

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