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Merger leverage buyout : il procedimento



L'intera operazione di "leverage buyout" è non poco complessa, prevedendo le tappe di cui al procedimento che segue:
  • una volta individuata la società target, è innanzitutto necessario procedere ad una preliminare valutazione della struttura dell'operazione, al fine di determinare il rapporto tra i capitali propri e i capitali di prestito impiegabili;
  • è necessario procedere alla costituzione di una società ad hoc (la "newco") che diventi acquirente della target;
  • la "newco" così costituita dovrà successivamente richiedere lo svolgimento di una due diligence sulla società "target", ossia un'approfondita indagine sulla situazione patrimoniale, contabile, legale ed economica della "target";
  • nel caso in cui la valutazione della società "target" abbia fornito risultati positivi, la "newco" dovrà contrarre il finanziamento necessario a coprire il costo dell'acquisizione;
  • si procederà successivamente alla tipulazione del contratto di acquisto delle azioni della società "target";
  • i soci della "newco" concederanno alle banche adeguate garanzie, che avranno ad oggetto le azioni della stessa società acquirente (o "newco");
  • si addiverrà a fusione per incorporazione della "target" nell'acquirente";
  • infine si restituirà il finanziamento contratto originariamente dalla "newco" attraverso il cash flow o la liquidazione di parte del patrimonio della "target".

Fermo restando lo schema sopraesposto, che non vuole essere esaustivo, attesa la complessità che connota nella prassi l'operazione, il "leverage buyout" può essere distinto in "asset sale", in cui oggetto immediato e diretto dell'operazione è costituito dai beni aziendali della "target" e "transaction merger", in cui oggetto dell'operazione è costituito dalle azioni della "target".

Prassi collegate

  • Quesito n. 194-2009/I, Leveraged buy out e art. 2505-quater


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