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Liquidazione nelle società di persone



La liquidazione rappresenta il complesso delle operazioni che traggono origine dallo scioglimento della società e che si palesano necessarie per addivenire all'estinzione della medesima. Più specificamente, la fase liquidatoria consiste nel portare a compimento le operazioni in corso e nella conversione del compendio patrimoniale della società in denaro. Quest'ultimo è infatti lo strumento più pratico per addivenire all'estinzione delle passività sociali ed alla ripartizione tra i soci dell'eventuale residuo attivo.

Intervenuta una delle cause di scioglimento, la società infatti non si scioglie immediatamente, ma rimane in vita al riferito scopo di definire i rapporti pendenti. L 'art. 2274 cod. civ. prevede che i soci amministratori conservino i poteri di compiere le operazioni urgenti, almeno fino a quando non siano stati adottati i provvedimenti necessari alla liquidazione nota1. Ciò all'evidente fine di evitare pericolose cesure nella continuità della gestione degli affari sociali. La materia, a differenza di quanto si può dire in tema di società di capitali, non è stata modificata per effetto della Riforma del 2003 (Cass. Civ., Sez. I, sent. n. 19214/2014).

Quanto alle concrete modalità della liquidazione, la legge si rimette in via generale alla volontà dei soci. E' stato addirittura deciso nel senso della possibilità per costoro di liberamente determinarne le modalità (Tribunale Lodi, 15 luglio 2005 n.474). In difetto di speciali statuizioni, questa è fatta da una o più persone appositamente incaricate e denominate liquidatori (art. 2275 cod. civ.). Spesso la persona di questi ultimi viene a coincidere con quella dei precedenti amministratori. Infatti ragioni di praticità consigliano spesso di mantenere una linea di continuità rispetto alla conduzione pregressa degli affari sociali.

Durante la fase di liquidazione, come detto, la società continua ad esistere, ma l'operatività è orientata al pagamento dei debiti sociali ed alla ripartizione del residuo attivo (Cass. Civ. Sez. I, 1902/80). Questa finalità da conto del modo di disporre di alcune regole, che assumeremo in separata considerazione, volte a limitare i poteri degli organi sociali. Si pensi, in particolare, al divieto di intraprendere nuove operazioni di cui all'art. 2279 cod. civ. ovvero a quello di ripartire l'attivo sociale tra i soci fino a che non siano pagati i creditori sociali previsto dal successivo art. 2280 cod. civ..

L'analisi che segue, dopo aver dato conto della facoltatività del procedimento di liquidazione, sarà imperniata sui distinti momenti della nomina dei liquidatori, dello svolgimento dei poteri a questo attribuiti, infine sull'atto terminativo della fase liquidatoria, vale a dire il bilancio finale di liquidazione.

Note

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Non agevole è stabilire in concreto la portata di questi "atti urgenti" in particolare si discute se, nell'ambito di tale attività, sia possibile annoverare il compimento anche di nuove operazioni. Esse, interdette espressamente ai liquidatori, non lo sarebbero agli amministratori temporaneamente in carica per compiere i predetti atti urgenti. Cfr. Bussoletti, voce: Società semplice, in Enc. Dir., p. 934.

Occorre inoltre domandarsi che cosa ne sia degli atti non urgenti comunque posti in essere dagli amministratori. Secondo un'impostazione (Ferrara Jr.-Corsi, Gli imprenditori e le società, Milano, 1987, p. 304) il compimento di una siffatta attività risulterebbe non vincolante per la società. E' stato tuttavia rilevato come ciò si sostanzierebbe in una ingiustificata perdita di protezione per i terzi. Meglio sarebbe distinguere tra l'efficacia esterna dell'atto, comunque riconducibile alla società, ed una rilevanza interna del medesimo (Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1987, p. 162). Con riguardo a quest'ultima ben potrebbe configurarsi una responsabilità dell'amministratore nei confronti della società per gli eventuali danni ad essa cagionati.
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Bibliografia

  • BUSSOLETTI M., Società semplice, Enc. dir., XLII, 1990
  • DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1987
  • FERRARA-CORSI, Gli imprenditori e le società, Milano, 1987

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