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Liquidazione della partecipazione del socio che ha conferito beni in mero godimento




Cosa riferire della liquidazione del valore della quota del socio che abbia conferito beni in mero godimento (art. 2254 cod. civ. )? Il caso è disciplinato in maniera assai succinta soltanto nell'ambito del procedimento di liquidazione dell'intera società dall'art. 2281 cod. civ. . La norma prevede il diritto del socio conferente a riprendere il bene nello stato in cui si trova nota1. Il perimento o il deterioramento consentono di ottenere il risarcimento del danno a valere sul patrimonio sociale (e salva l'azione contro gli amministratori) soltanto nell'ipotesi in cui essi derivino da causa imputabile agli amministratori.

Ciò premesso, possono astrattamente essere prospettate due tesi antitetiche.

Secondo un'impostazione, il godimento del bene dovrebbe essere capitalizzato in base alla durata. Così al tempo dello scioglimento della società, ovvero (il che ai nostri fini è equivalente) dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad uno soltanto dei soci (a cagione della morte, del recesso o dell'esclusione), colui che avesse precedentemente apportato il godimento del bene non soltanto ne riacquisirebbe la disponibilità, ma avrebbe anche diritto ad una somma di denaro ragguagliata al valore del prorio apporto ed alla situazione patrimoniale della società. Seguendo invece una differente prospettazione, il socio che avesse conferito il mero godimento di un cespite non avrebbe altro diritto all'infuori di quello legato alla restituzione di esso. In altri termini, il socio avrebbe diritto alla restituzione del bene semplicemente nello stato in cui si trova.

Poniamo che in sede di costituzione della società Tizio abbia conferito 100, Caio il godimento di un immobile sul quale siano state effettuate durante societate migliorie per 50. Al termine del rapporto, liquidate tutte le passività, residua nell'attivo 150 oltre alle migliorie sull'immobile. Quid juris? È stato deciso, in un'ipotesi di questo segno, che, una volta restituiti i conferimenti, la distribuzione di ciò che residua tra i soci in proporzione all'entità dei conferimenti, deve essere effettuata computando anche il valore delle migliorie (Cass. Civ. Sez. I, 5876/79 ). Ciò sia pure nella misura, conformemente alle indicazioni di cui agli artt. 1592 e 1593 cod. civ. ) della minor somma fra l'importo della spesa ed il valore del risultato utile al momento della riconsegna del bene conferito. Nell'esempio effettuato, le utilità ulteriori rispetto ai conferimenti iniziali sono pari a 100 (50 liquidità, 50 valore delle migliorie): questo valore dovrebbe essere ripartito tra i soci proporzionalmente al valore dei conferimenti. Ne segue l'indispensabile esigenza, in sede di conferimento del godimento del bene, di fissare un valore convenzionale del medesimo.

Potrebbe anche verificarsi una diversa situazione in cui residuassero corpose plusvalenze liquide. Un esempio pratico potrà valere a meglio illustrarne la dinamica. Si ipotizzi che, in sede di costituzione della società, Tizio abbia apportato il godimento per anni venti di uno stabile industriale a fronte della quota di metà della partecipazione nella società della quale è socio anche Caio, il quale vi ha apportato a propria volta la somma di denaro pari a 1000. Giunto il termine previsto per la durata della società, la società presenta nelle casse un attivo netto di 9000. Seguendo quest'ultima tesi Tizio vanterebbe unicamente il diritto alla restituzione dell'opificio, mentre Caio, una volta rimborsato della somma di 1000 siccome originariamente versate, si gioverebbe dell'ingente residuo di cassa. E' palese l'iniquità di una siffatta situazione.

In giurisprudenza è stato deciso che, nell'ipotesi di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, la liquidazione vada commisurata all'utilità che la società ha ricavato dal fatto di essere stata titolare di un diritto di godimento sul bene (Cass. Civ. Sez. I, 5853/84 ).

Note

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Anche quando il vincolo sociale si sciolga limitatamente ad un solo socio, non può comunque essere revocato in dubbio il diritto di costui alla restituzione in natura del bene oggetto del conferimento in mero godimento (Cass. Civ. Sez. I, 2171/53 ).
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