Le indicazioni contenute nell'atto costitutivo (società per azioni)



L'art. 2328 cod. civ. esplicita i requisiti dell'atto costitutivo della società per azioni. La norma è stata innovata all'esito della riforma del 2003 (nonchè per effetto del D. Lgs. 37/2004 ). Essa contiene il riferimento alle seguenti indicazioni, che assumeremo in separata specifica considerazione:
  1. il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonchè il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
  2. la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  3. l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
  4. l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
  5. il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione e circolazione;
  6. il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
  7. le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
  8. i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
  9. il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
  10. il numero dei componenti il collegio sindacale;
  11. la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
  12. l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;
  13. la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.

Le predette indicazioni sono previste ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese. Occorre al riguardo osservare come l'ambito di esse non sia sovrapponibile a quello delle cause di nullità di cui all'art. 2332 cod. civ. (che ha a che fare con la rilevanza delle cause di invalidità nel tempo successivo all'iscrizione della società).

Non è poi detto che tutti i requisiti di cui all'art. 2328 cod. civ. siano indispensabili. Talvolta il difetto può essere superato o per il tramite del ricorso a norme suppletive. Secondo un'opinione potrebbe a ciò anche provvedere l'assemblea o l'autorità giudiziaria nota1.

Note

nota1

Cfr. Frè, Della società per azioni, in Comm. cod. civ. Scialoja-Branca, a cura di Galgano, Bologna-Roma, 2000, p. 51.
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Bibliografia

  • FRE', Della società per azioni, Bologna-Roma, Comm. cod. civ. Scialoja-Branca a cura di Galgano, 2000

Prassi collegate

  • Quesito n. 138-2012/I, Clausola sulla devoluzione di eventuali controversie nello statuto di società sportiva dilettantistica

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