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Le differenze da concambio: esempio pratico




La differenza da concambio consiste nella differenza tra il valore contabile netto trasferito e l'aumento di capitale sociale della società beneficiaria deliberato allo scopo di attribuire le quote o le azioni ai soci della società scissa.

Esemplificando, se indichiamo con:

PNT = patrimonio netto contabile trasferito

ACS = aumento capitale sociale della beneficiaria

si possono verificare tre casi:

1. PNT = ACS : non c'è differenza di scissione;

2. PNT < ACS : c'è un disavanzo di scissione;

3. PNT > ACS : c'è un avanzo di scissione.

ESEMPIO

Società A (scissa)

- Capitale sociale = euro 1.000

- N. azioni = 500

- Valore nominale = euro 2

- 2 soci, X e Y con partecipazioni al 50%

- la società A scinde un ramo della sua azienda il cui valore contabile è di euro 100 e il cui valore economico è di euro 150.

Società B (beneficiaria)

- Capitale sociale = euro 250

- N. azioni = 250

- Valore nominale = euro 1

- Valore economico = euro 300

- 2 soci, K e Z con partecipazioni del 60% e del 40%.

Di seguito si procede al calcolo della quota teorica di partecipazione dei soci della società A nella società B a seguito della scissione:

valore economico del netto trasferito : 150= 1/3 del

valore economico di B post scissione (150 + 300)

Ad operazione avvenuta, i soci di A dovranno pertanto possedere 1/3 del capitale sociale di B, mentre ai soci di quest'ultima spetteranno gli altri 2/3 di detto capitale.

Come anche è possibile riferire in tema di fusione, la misura dell'aumento di capitale dev'essere determinata in modo tale che fra il capitale sociale della beneficiaria prima della scissione e quello della stessa dopo la scissione (che costituisce il capitale unificato della beneficiaria e del ramo d'azienda apportato) vi sia il medesimo rapporto esistente tra il valore economico della beneficiaria prima della scissione e quello della stessa dopo la fusione (che costituisce il valore delle due realtà unificate). Il capitale della società beneficiaria B dopo la scissione può essere determinato quindi sulla base della seguente equazione:

Valore di B: valore di (A + B) = C.S. di B ante scissione : x

ove x = C.S. di B post scissione.

Si avrà quindi:

300: (300 + 150) = 250 : x

x = 375

Una volta determinato in euro 375 il capitale della società beneficiaria B dopo la scissione, l'ammontare dell'aumento di capitale generato dalla scissione può essere facilmente quantificato sottraendo al capitale di B post scissione il capitale di B ante scissione:

C.S. di B post scissione - C.S. di B ante scissione= aumento C.S. di B

375 - 250 = 125

La società B emette 125 nuove azioni (euro 125/ euro 1), a fronte dell'apporto ricevuto.

Ai soci di A sono distribuite 2,5 azioni di B per ogni azione di A da loro posseduta, secondo il seguente rapporto di cambio.

numero di azioni emesse da B 125

Rapporto di cambio = 2,5

n. di azioni annullate da A 50



La società beneficiaria B evidenzia un disavanzo da scissione di euro 50, dovuto al rapporto di concambio. Infatti, i soci di A, a fronte di un netto apportato di euro 100, ricevono azioni di B per euro 150.

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