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Le cause di scioglimento della società: mancata ricostituzione della pluralità dei soci



Il n. 4 dell'art. 2272 cod. civ. contempla, quale causa di scioglimento della società, il venir meno della pluralità dei soci, sia pure condizionatamente alla mancata ricostituzione di essa nel termine di sei mesi.

Il tenore letterale della norma manifesta chiaramente che la società si scioglie solo per effetto concorrente di entrambe le circostanze. Deve ad un tempo venir meno la pluralità dei soci e trascorrere infruttuosamente il termine di sei mesi concesso dalla legge per ricostituirla. Solo al momento della inutile scadenza del detto termine si produrranno ( ex nunc e non ex tunc, dunque non retroattivamente) gli effetti della causa di estinzione, dovendo per l'effetto la società essere reputata sciolta ed automaticamente in stato di liquidazione. Nel periodo intermedio (vale a dire dal tempo in cui il socio è rimasto solo e la scadenza dei sei mesi) non si produrrà alcun effetto ed il socio superstite potrà continuare a svolgere la normale attività d'impresa (Cass. Civ. Sez. III, 3269/03 ), senza subire limitazione alcunanota1. La mera riduzione del numero dei soci ad uno soltanto non può dirsi di per sé causa di scioglimento. Il legislatore ha privilegiato l'interesse alla conservazione dell'impresa, assegnando un congruo lasso temporale per consentire all'unico socio rimasto di evitare lo scioglimento, ciò che sarà ben possibile, semplicemente favorendo l'ingresso nella compagine sociale almeno un altro soggetto.

Varii sono gli eventi che possono determinare il venir meno della pluralità dei soci. Si pensi alla cessione delle partecipazioni che vengano a cumularsi nelle mani di uno soltanto tra i soci (cfr. Cass. Civ. Sez. I, 2902/79 ), al recesso, all'esclusione, alla morte degli altri soci (vale a dire il prodursi di eventi contemplati dalla legge come cause di scioglimento del vincolo sociale limitatamente ad un socio).

Assai delicato, in questo senso è il discrimine dei casi che determinano l'applicazione della norma qui in commento rispetto a quelli in cui risulta efficace la disciplina prevista dall'art. 2284 cod. civ. .

La questione sarà assoggettata a separata analisi.

Note

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Così Ascarelli, Morte di un socio in una società personale di due soci, in Riv. dir. comm., vol. I, 1949, p. 271; Asquini, Società personale di due soci e morte di un socio, in Giur. compl. Cass. Civ., vol. III, 1950, p. 1049; Galgano, Le società in genere. Le società di persone, in Tratt. dir. civ. e comm. dir. da Cicu- Messineo, Milano, 1982, p. 90 contra Ferri, Società (artt. 2247-2324) in comm. cod. civ. a cura di Sciaoloja-Branca, Bologna-Roma, 1981, p. 210.
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Bibliografia

  • ASCARELLI, Morte di un socio in una società personale di 2 soci, Riv. dir. comm., I, 1949
  • ASQUINI, Società personale di due soci e morte di un socio, Giur. compl. Cass. civ. , III, 1950
  • FERRI, Società (artt. 2247-2324), Bologna-Roma, Comm. cod. civ. dir. da Scialoja e Branca, 1981
  • GALGANO, Le società in genere, le società di persone, Milano, Tratt.dir.civ.e comm. dir. da Cicu e Messineo, 1982

Prassi collegate

  • Quesito n. 32-2015/T, Assegnazione azienda comprensiva di terreni agricoli – possibilità di usufruire agevolazioni iap per imposta ipotecaria
  • Quesito n. 325-2015/I, Mancata ricostituzione della pluralità dei soci nella s.a.s. decorsi i sei mesi e trasformabilità
  • Quesito n. 976-2013/I, SNC, scioglimento e continuazione dell'attività da parte del socio superstite sotto forma di impresa individuale
  • Quesito n. 155-2011/I, Trasformazione di società in nome collettivo unipersonale da oltre un anno in srl unipersonale
  • Studio n. 119-2011/I, I quorum assembleari della s.r.l. e la loro derogabilità
  • Quesito n. 117-2011/I, Trasferimento di partecipazione in società di farmacia ed esercizio dell’attività in forma individuale
  • Quesito n. 13-2008/I, Snc e ricostituzione della pluralità dei soci dopo il decorso dei sei mesi

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