Le azioni senza indicazione del valore nominale

di Daniele Minussi 10/10/2013 Libera

La disciplina delle "azioni senza valore nominale", contenuta nel II e III comma dell'art. 2346 cod.civ. , rappresenta senza dubbio uno degli elementi di novità a prima vista più appariscenti nell'ambito della riforma operata sulla struttura finanziaria delle società a base capitalistica, basata, fino ad oggi, sul sistema delle azioni c.d. "di somma" ^nota1 .
Nell'ordinamento previgente, al valore nominale dell'azione era tradizionalmente assegnata una funzione organizzativa di misurazione della posizione del socio nella società, cioè di valore espressivo dell'entità (relativa) dei diritti sociali suscettibili di determinazione quantitativa (diritto al voto, agli utili, alla quota di liquidazione), in confronto alla entità degli analoghi diritti spettanti al complesso di tutte le partecipazioni azionarie ^nota2: il valore nominale (obbligatoriamente indicato nello statuto ai sensi dell'art. 2328, I comma, n. 5) cod. civ. , indicava infatti il rapporto fra il capitale sociale nominale espresso in termini monetari, ed il numero delle azioni emesse, sicché la quota di partecipazione di ciascun socio si misurava come rapporto tra il valore nominale delle azioni possedute ed il capitale nominale della società ^nota3 .
Già in altri ordinamenti, tuttavia, il ricorso al valore nominale non rappresentava più una tecnica indispensabile od esclusiva di misurazione dei diritti spettanti all'azionista. Si pensi al sistema statunitense, nel quale le azioni senza valore nominale (" no par stocks ") vennero introdotte dallo Stato di New York sin dal 1912; ma anche in ambito europeo, tale tipologia di azioni ha fatto la sua prima comparsa nel 1913, nell'ordinamento belga, con il nome di " actions de quotitè " ^nota4 .
La riforma introdotta dal legislatore italiano, presenta, in ogni caso, caratteristiche diverse da quella belga e statunitense. Le azioni senza valore nominale italiane, infatti, presuppongono, al contrario delle statunitensi, il mantenimento del capitale sociale e la sua divisione in azioni, dal momento che esse continuano a rappresentare identiche frazioni di un capitale nominale determinato in misura fissa: ciò, in ossequio alle indicazioni sul punto della seconda direttiva CEE in materia societaria, la quale conferma, anche per questo tipo di azioni, il divieto di emissione per un prezzo inferiore al valore "contabile".
Per quanto riguarda il modello italiano dell'istituto, pertanto, sarebbe più corretto parlare di azioni "senza indicazione del valore nominale" piuttosto che di azioni "senza valore nominale" tout court, posto che, anche se non indicato, il valore nominale delle azioni esiste, ed è comunque individuabile rapportando il valore monetario del capitale nominale all'aliquota di partecipazione corrispondente all'azione. Tale conclusione trova conferma nella relazione ministeriale, ove si legge che la differenza tra azioni con e senza valore nominale si riduce in realtà ad un diverso metodo, ma in ultima analisi equivalente, per il calcolo necessario al fine della determinazione quantitativa dei diritti dei soci : rinunciando all'indicazione del valore nominale, infatti, il valore delle azioni non è determinato con riferimento alla frazione del capitale sociale che rappresentano, bensì al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse, sicché esse non esprimono un valore assoluto, ma una percentuale ^nota5 .
L'introduzione di questa tipologia di azioni, inoltre, assicura una notevole semplificazione delle operazioni sul capitale e sulle azioni, alle società che sceglieranno di avvalersene. Nel caso di aumento del capitale mediante imputazione a capitale di riserve, risulterà superfluo infatti emettere nuove azioni da assegnare gratuitamente agli azionisti, così come aumentare il valore nominale delle azioni ^nota6. Per altro verso, non richiederebbero alcuna modificazione del capitale le operazioni sulle azioni: non solo il raggruppamento, il frazionamento e l'emissione di azioni gratuite, ma anche l'annullamento di azioni, e in particolare delle azioni proprie in portafoglio potrebbero avvenire senza variazioni del capitale nominale ^nota7.

Note

nota1

Cfr. Visentini, voce Azioni di società, in Enc.dir., p. 971.
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nota2

Cfr. Visentini, op.cit..
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nota3

Cfr. Figà-Talamanca, Il valore nominale delle azioni, in Quaderni di giurisprudenza commerciale, Milano, 2001, p. 7.
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nota4

L'impulso decisivo per l'espandersi di tale figura è stato comunque segnato dall'introduzione dell'Euro, in occasione della quale Francia, Germania ed Austria hanno proceduto alla soppressione del valore nominale delle azioni per superare le difficoltà relative agli arrotondamenti conseguenti alla ridenominazione del capitale sociale nella moneta unica. Cfr. Spolidoro, Capitale sociale, valore nominale delle azioni e delle quote e transazione all'euro, in Riv. Soc., 1999, pp. 356 e ss.
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nota5

Relazione al Decreto Legislativo n.6 del 2003 , recante "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n.366", § 4.1. Le considerazioni appena svolte consentono di cogliere la differenza che separa le azioni senza indicazione del valore nominale di diritto italiano anche rispetto alle c.d. azioni di quota belghe. Queste ultime infatti, mantengono la correlazione con l'ammontare del capitale nominale, ma la quota di partecipazione da esse rappresentata è espressa, sul titolo e sui documenti sociali, in termini di frazione: con la conseguenza che, in caso di emissione di nuove azioni o di annullamento delle azioni in circolazione si dovrà procedere alla modificazione, nello statuto e sui titoli, dell'indicazione della frazione di partecipazione. Cfr. Caratozzolo-Di Amato-Dimundo-Lo Cascio-Muscolo-Proto, Società per azioni (a cura di Giovanni Lo Cascio), Milano, 2003, pp. 3 ss.
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nota6

Cfr. Galgano, Il nuovo diritto societario, in Tratt.dir. Comm. e dir. Pubbl. dell'econ., diretto da Galgano, vol. XXIX, Padova, 2006, p. 110.
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nota7

Cfr. Caratozzolo-Di Amato- Dimundo-Lo Cascio-Muscolo-Proto, op.cit..
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Bibliografia

CARATOZZOLO-DI AMATO-DIMUNDO-LO CASCIO-MUSCOLO...., Società per azioni , Milano, a cura di Giovanni Lo Cascio, 2003
FIGA'-TALAMANCA, Il valore nominale delle azioni, Milano, Quaderni di giurisprudenza commerciale, 2001
GALGANO, Il nuovo diritto societario, Padova, Tratt. dir. comm. e dir. pubbl. dell'economia, 2006
SPOLIDORO, Capitale sociale, valore nominale delle azioni e delle quote e transazione all'euro, Riv. Soc., 1999
VISENTINI, voce Azioni di società, Enc. dir.