Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

La nuova disciplina dei patti parasociali (d.lgs. 17 gennaio 2003 n.6)




La normativa di riforma del diritto societario prevede l'introduzione di una ulteriore sezione (III bis) del capo V del titolo V espressamente dedicata ai patti parasociali. I due articoli che la compongono (artt. 2341 bis e 2341 ter cod. civ.) risentono notevolmente dell'eco della strumentazione normativa di cui al t.u.f. (D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ) i cui artt. 122 e 123 riguardano le sole società quotate.

Giova anzitutto rilevare che quest'ultima strumentazione mantiene inalterata la propria sfera di efficacia, dal momento che il II comma del novellato art. 2325 bis cod. civ. espressamente fa salve, per le società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati, le diverse disposizioni di cui alle leggi speciali. Le nuove regole si applicano pertanto alle società per azioni non quotate. La stessa Relazione alla novella non esclude che patti analoghi, perfezionati in omaggio al principio generale di autonomia negoziale, riguardino s.r.l. e finanche società a base personale.

L'art. 2341 bis cod. civ. che rieccheggia il modo di disporre dell'art. 122 t.u.f. (relativo alle società quotate) introduce, a differenza di quest'ultima norma, un riferimento teleologico. Prima di specificarne l'oggetto, la norma infatti fa cenno allo scopo dei patti "di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società". Ci si può pertanto legittimamente domandare che cosa ne sia di quegli accordi che non mirino a queste finalità (cosa dire dei patti che, al contrario, mirino a scalzare gli attuali amministratori o siano serventi rispetto ad interessi ulteriori?). Forse che ad essi risulti inapplicabile la disciplina in esame? nota1. Ciò premesso, l'oggetto delle pattuizioni viene descritto in via alternativa alle lettere a), b) e c) dell'articolo in considerazione. I patti parasociali possono dunque riguardare:

a) l'esercizio del diritto di voto nella società o in quelle che le controllano. Da quest'ultimo punto di vista è il caso di osservare come ben potrebbe venire in esame, quale controllante, una società a reponsabilità limitata o anche una società di persone. Ad esse, in virtù della disposizione in esame, si estenderebbe dunque la nuova disciplina.

b) I limiti al trasferimento delle azioni o delle partecipazioni in società che le controllano. Anche in questa ipotesi si può ripetere quanto riferito al punto che precede relativamente all'estensione indiretta della nuova disciplina ad altri tipi sociali che rivestano la qualità di controllanti.

c) l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante sulle società per azioni.

L'elencazione che precede si differenzia da quella di cui all'art. 122 t.u.f. principalmente in relazione all'assenza, rispetto a quest'ultima, della previsione delle convenzioni "che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b)" (art. 122 t.u.f. cit.).

nota1

Note

nota1

La Relazione alla legge di riforma fa espresso riferimento alla finalità di scongiurare "il rischio, già manifestatosi in relazione alle società quotate, di una impropria estensione delle norme sui patti parasociali a fattispecie che nulla hanno a che vedere con questi".
top1

nota2

Chiedi consulenza ai nostri esperti su:

La nuova disciplina dei patti parasociali (d.lgs. 17 gennaio 2003 n.6)
richiedi un preventivo gratuito

Trovi ulteriori informazioni sulle Consulenze di Wikijus qui

Percorsi argomentali

Aggiungi un commento


Se vuoi aggiornamenti su "La nuova disciplina dei patti parasociali (d.lgs. 17 gennaio 2003 n.6)"

inserisci la tua e-mail nel box qui sotto