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La fusione mediante merger leverage buyout



Per "leverage buyout", s'intende l'acquisto di un'impresa (target) da parte di una società di nuova costituzione (newco) finanziato da un pacchetto di debiti che verranno rimborsati utilizzando il cash flow (letteralmente "flusso di cassa") prodotto dall'impresa acquistata, le cui attività o azioni costituiscono garanzia collaterale al debito contratto dalla società acquirente nota1.

Nella sostanza, i soggetti acquirenti utilizzano il patrimonio o flusso di cassa dell'impresa acquistata per finanziare l'acquisizione stessa così incrementando l'indebitamento della società obiettivo.

Lo schema tipico dell'operazione consta di due fasi in cui, nella prima, si procede all'acquisto della società "target", mentre nella seconda si procede ad un'operazione di fusione tra la società acquirente e la società acquisita, con conseguente unificazione dei patrimoni.

La specifica ipotesi viene disciplinata, nell'ambito normativa dettata dal codice in tema di fusione, dall'art. 2501 bis cod. civ. , ora dedicato alle fusioni che intervengono a seguito di acquisizione con indebitamento.

Nel corso dell'esame che segue metteremo in luce il profilo soggettivo della figura, il procedimento di acquisizione e, infine, gli eventuali profili di illecita utiizzazione della stessa, con speciale riferimento al disposto di cui all'art. 2358 cod. civ. , siccome integralmente novellato per effetto dell'art.1 del D.Lgs. 142/08.

Note

nota1

Cfr. Sandri, Il leverage buy-out negli Stati Uniti, in Il risparmio, 1987.
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Bibliografia

  • SANDRI, Il leverage buy-out negli Stati Uniti, Il risparmio, 1987

Prassi collegate

  • Quesito n. 173-2008/I, (In)applicabilità del divieto di assistenza finanziaria ex art. 2358 cod. civ. alle società di persone

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