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La funzione consultiva e di amministrazione attiva del collegio sindacale (società per azioni)



La funzione consultiva del collegio sindacale rinviene la sua più significativa espressione nelle osservazioni e proposte che la relazione al bilancio deve contenere. Il carattere propositivo della relazione implica che non si tratti di una mera funzione di controllo. Altresì consultiva è la funzione che essi esplicano nel fornire un parere sulla remunerazione che il consiglio di amministrazione delibera di dare agli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo statuto.

La funzione di amministrazione attiva è invece svolta dal collegio sindacale allorquando vengano a mancare l'amministratore unico o tutti gli amministratori. Il collegio deve in tal caso convocare d'urgenza l'assemblea e può compiere, nel frattempo, gli atti di ordinaria amministrazione (art. 2386, V comma, cod.civ. ). Ancora esso deve richiedere al Tribunale la riduzione del capitale per perdite ai sensi dell'art. 2446, II comma, cod.civ. .

Per l'esplicazione dei compiti ad esso attribuiti, il collegio non solo può rivolgersi agli amministratori della società, al fine di informarsi sull'andamento delle operazioni sociali o di chiedere dettagli circa specifici affari anche con riferimento a società controllate, ma può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi di queste ultime in merito ai sistemi di amministrazione controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Come detto, inoltre, i sindaci devono anche assistere alle assemblee, alle adunanze del consiglio di amministrazione ed alle riunioni del comitato esecutivo. Il legislatore della riforma ha infatti trasformato quella che era una mera facoltà di assistenza alle riunioni del comitato esecutivo (ove previsto), in un vero e proprio dovere, in analogia con quanto già disposto dall'art. 149, II comma t.u.f., per le società con azioni quotate. Tale partecipazione dei sindaci è volta non solo alla conoscenza della gestione amministrativa, ma anche a far conoscere, attraverso un dialogo con gli amministratori, le valutazioni di controllo che essi intendono compiere.

Infine, tra i poteri-doveri imposti al collegio sindacale, necessari per una corretta esplicazione delle proprie funzioni, il legislatore ha introdotto l'obbligo di:

  • convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge in caso di omissione da parte degli amministratori (art. 2406 cod.civ. );


  • Approvare la deliberazione del consiglio di amministrazione con la quale vengono sostituiti per cooptazione i consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio (art. 2386, I comma, cod.civ. );


  • Riferire con apposita relazione all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio, sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attività svolta in adempimento dei propri doveri e fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento alle eventuali deroghe alle regole legali necessarie, qualora la loro applicazione risulti incompatibile con una rappresentazione veritiera e corretta del bilancio (art. 2429, II comma, cod.civ. );


  • Concordare con gli amministratori i criteri per l'iscrizione nell'attivo dello stato patrimoniale dei costi di impianto e di ampliamento, dei costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale (art. 2426, n. 5, cod.civ. );


  • Concordare altresì con gli amministratori l'iscrizione nell'attivo dell'avviamento (artt. 2426, n. 6, cod.civ.);
  • L'obbligo di vigilare sull'osservanza delle norme di cui alla Legge di conversione 197/91 del D.L. 143/91, in materia di riciclaggio di denaro derivante da attività illecite, imponendo, a pena di sanzione penale, di trasmettere accertamenti e contestazioni, entro dieci giorni, a seconda delle competenze, al Ministro del Tesoro, alla Banca d'Italia e all'Ufficio Italiano Cambi.


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