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L.D.5 – Derogabilità a parte dei procedimenti di fusione o scissione nelle società con capitale rappresentato da azioni


Massima

1° pubbl. 9/08

In virtù dell’applicazione diretta ed analogica delle disposizioni di cui agli artt. 2505-quater e 2506-ter cod. civ., nonché dei principi generali dell’ordinamento in ordine alla disponibilità dei diritti soggettivi (vedi orientamento L.D.3), nelle società con capitale rappresentato da azioni è possibile con il consenso di tutti i soci (compresi quelli senza diritto di voto o con voto limitato) e di tutti gli eventuali altri soggetti aventi diritto di voto nella decisione di fusione o scissione (usufruttuari, titolari di pegno, possessori di strumenti finanziari):
a) derogare ai termini di cui agli artt. 2501-ter e 2501-septies cod. civ.;
b) dispensare gli amministratori dalla redazione della situazione patrimoniale ex art. 2501-quater cod. civ. e dalla predisposizione della relazione illustrativa ex art. 2501-quinquies cod. civ.;
c) rinunciare alla relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ..
In presenza di obbligazionisti convertibili è necessario anche il loro consenso unanime, oltre a quello dei soggetti di cui sopra, per rinunciare alla relazione degli esperti ex art. 2501-sexies cod. civ. (vedi orientamento L.A.12).
In detta ultima ipotesi è comunque fatta salva l’integrale applicazione dell’art. 2503-bis cod. civ..

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