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L.B.6 - Controllo notarile nelle fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento


Massima

1° pubbl. 9/06

La verifica circa la sussistenza dei presupposti per l’applicazione dell’art. 2501-bis cod. civ. ad una determinata fusione, comportando valutazioni di merito sulle situazioni patrimoniali e finanziarie delle società coinvolte, compete esclusivamente agli amministratori e non al notaio verbalizzante.
La predisposizione di un progetto di fusione e degli altri documenti accompagnatori privi degli elementi previsti dall’art. 2501-bis cod. civ. integra l’accertamento da parte degli organi amministrativi della mancanza dei presupposti per l’applicabilità al caso concreto della disciplina della fusione con indebitamento; ricorrendo quindi tale presupposto è inibito al notaio ogni ulteriore controllo.

Nel caso contrario il controllo del notaio sulla rituale adozione delle delibere di fusione con indebitamento è limitato alla verifica della sussistenza degli elementi formali richiesti dalla normativa, non essendo possibile per lo stesso entrare nel merito delle valutazioni effettuate dagli amministratori e dagli esperti ai sensi dei commi secondo, terzo, quarto e quinto del detto art. 2501-bis cod. civ..

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