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L.A.23 - Decisione di fusione o scissione di società di persone a maggioranza e adozione di un nuovo statuto


Massima

1° pubbl. 9/06

In mancanza di espressa diversa previsione del contratto sociale, si deve ritenere che il secondo periodo dell'art. 2502 cod. civ. (richiamato dall’art. 2506-ter cod. civ. per la scissione), nella parte in cui prevede l’approvazione del progetto di fusione (o scissione) a maggioranza delle società di persone, consenta l'approvazione con la medesima maggioranza del testo dello statuto o dei patti sociali della o delle società risultanti anche in quelle parti che non risultano strettamente necessarie con la fusione (o scissione). Si pensi all'introduzione di particolari maggioranze, o all'adozione di particolari sistemi di "governance", o a clausole di prelazione, o di limitazione alla circolazione delle partecipazioni, o alla previsione di ipotesi facoltative di recesso o esclusione, ecc.).

Restano comunque salve le disposizioni dettate da norme speciali in deroga al principio di cui al secondo periodo dell'art. 2502 cod. civ. (si pensi all'art. 34 del d. lgs. 17.1.2003 n. 5 nella parte in cui prevede che l'introduzione o la soppressione di clausole compromissorie debba essere approvata dai soci che rappresentino almeno i 2/3 del capitale sociale).

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