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L.A.21 - Ammissibilità della fusione propria a favore di una società di persone di nuova costituzione con unico socio


Massima

1° pubbl. 9/06

Si ritiene ammissibile la fusione ("propria" o "in senso stretto") in una società di persone di nuova costituzione con un unico socio, in quanto la società beneficiaria, nel procedimento di fusione "in senso stretto", nasce secondo una genesi affatto diversa dall'ordinario atto costitutivo.
Infatti, in base all'art. 2504-bis, 1 comma cod. civ., nel testo novellato dal D.Lgs. 6/2003, la fusione tra società non comporta l'estinzione di un soggetto e la correlativa creazione di un diverso soggetto, ma si risolve in una vicenda meramente evolutiva e modificativa dello stesso soggetto, che conserva la propria identità, pur in un nuovo assetto organizzativo (così Cass. Sez. Un. 8.2.2006, n. 2637).
In tal caso la società di persone unipersonale originata dalla fusione sarà posta in liquidazione solo qualora, nel termine di sei mesi, non si costituisca la pluralità dei soci.

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