Massima
L’art.
20, comma 7-bis, del d.l. n. 91/2014, convertito in l. n. 116/2014, che dispone la immediata iscrizione nel registro delle imprese ove questa sia richiesta sulla base di un atto pubblico notarile o di una scrittura privata autenticata da notaio, si applica a tutti gli atti per i quali è previsto l’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese, eccezion fatta per quelli delle società con partecipazioni rappresentate da azioni; e quindi ad eccezione degli atti delle società per azioni, delle società in accomandita per azioni, delle società consortili per azioni e delle società cooperative con partecipazioni rappresentate da azioni. Il controllo operato dal registro delle imprese sugli atti e sulle vicende inerenti le società azionarie continua ad essere regolato dall’art.
2189, comma 2, cod. civ., dall’art.
11, comma 6 e susseguenti, del d.P.R. n. 581/1995 e dall’art.
31, comma 2–ter, della l. n. 340/2000.
Motivazione
La massima è volta a chiarire, per un verso, che rientrano nell’ambito di applicazione della norma tutti gli atti soggetti a iscrizione, e quindi non solo gli atti costitutivi, ma anche gli atti e le deliberazioni di modifica dello statuto o dell’atto costitutivo, di liquidazione, di nomina di cariche sociali, di trasformazione, di fusione, di scissione, le cessioni di quote, e le cessioni o gli affitti di azienda, e, per altro verso, che rientrano nell’ambito di applicazione della norma tutti i suddetti atti relativi a società semplici, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società a responsabilità limitata e società cooperative la cui partecipazione non sia rappresentata da azioni, società consortili a responsabilità limitata, i consorzi con attività esterna e in genere tutti gli enti per i quali la legge prevede l’iscrizione dell’ente e/o dei suoi atti nel registro delle imprese.
Ambedue le conclusioni si fondano sulla considerazione della finalità della norma.
Quanto alla prima, milita nel senso della interpretazione estensiva la parte della norma nella quale si fa riferimento (non solo) alla esigenza (di “facilitare e accelerare ulteriormente le procedure finalizzate all’avvio delle attività economiche”, ma anche a quella) di accelerare “le procedure di iscrizione nel registro delle imprese” e a quella di rafforzare “il grado di conoscibilità delle vicende [in generale] relative all’attività dell’impresa”.
Quanto alla seconda, è parso ragionevole pensare che le suddette esigenze di facilitazione e celerità previste siano state sacrificate con riguardo agli atti delle società per azioni, per tali intendendosi tutte le società la cui partecipazione sia rappresentata da azioni, essendo per tali società, in virtù della destinazione delle azioni a circolare, maggiormente giustificata la esigenza di tutelare i terzi.
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