Indicazione del numero e del valore nominale delle azioni (società per azioni)



Il n. 5 dell'art. 2328 cod. civ. prevede che siano indicati nell'atto costitutivo della società il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, nonchè le caratteristiche delle stesse e le modalità di emissione e di circolazione. Significativo è il riferimento alla mera possibilità che i dati relativi al numero ed al valore nominale siano specificati. E' infatti il caso di ricordare come sia ben possibile che i certificati azionari non siano emessi ai sensi dell'art. 2346 cod. civ.. Va anche rammentato che, ai sensi dell'art. 2438 cod. civ., non è ammissibile procedere all'esecuzione di un (nuovo) aumento di capitale quando le azioni precedentemente emesse non siano state integralmente liberate. E' stato al riguardo precisato come la formula della legge non sia ostativa rispetto ad una mera deliberazione di aumento: cfr. Cass. Civ., Sez. I, 25731/11. Il principio è stato infatti ulteriormente precisato nel senso che è la sola esecuzione della deliberazione incrementativa del capitale ad essere subordinata alla liberazione delle azioni emesse in precedenza. Ciò sia tenuto conto della formulazione della norma in esame nel tempo antecedente la riforma del 2003, sia, a fortiori, in considerazione della modifica introdotta nell'attuale testo.

Obbligatorio è inoltre distinguere tra le varie categorie di azioni (ove esistenti) nonchè enunziare le regole di emissione (es.: dematerializzazione) e di circolazione dei titoli (clausole di gradimento, di prelazione, emissione di azioni al portatore).

Prassi collegate

  • Quesito n. 72-2012/I, Aumento di capitale nelle cooperative ed applicabilità dell’art. 2438 e 2481, comma 2, cc

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