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Impresa sociale: fusione, scissione, trasformazione, cessione d'azienda




L'art. 13 D.Lgs. 24 marzo 2006, n.155 contempla specifiche disposizioni in tema di trasformazione, fusione, scissione, cessione di azienda e, più genericamente, devoluzione del patrimonio dell'impresa sociale. La materia è inoltre specificamente trattata a livello operativo dal D.M. 24 gennaio 2008 , con il quale sono state predisposte apposite linee guida, prevedendosi altresì espressamente che alle predette operazioni si applichino gli artt. da 2498 a 2506 quater cod.civ. .

Per le organizzazioni (qualsiasi sia la forma assunta dalle stesse) che esercitano un'impresa sociale, la trasformazione, la fusione e la scissione devono essere realizzate in modo da preservare l'assenza di scopo di lucro dei soggetti risultanti dagli atti posti in essere. La cessione d'azienda deve essere realizzata in modo da preservare il perseguimento delle finalità di interesse generale da parte del cessionario. Per gli enti ecclesiastici i confessionali queste regole rinvengono applicazione limitatamente alle attività indicate nell'apposito regolamento.

Le predette operazioni devono essere predisposte conformemente a specifiche linee guida che saranno adottate con decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sentita l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale.

Speciali disposizioni sono state dettate al III comma dell'art.13 in esame anche per l'ipotesi della cessazione dell'impresa, sia pure facendo salve le regole già poste in tema di società cooperative e con l'eccezione degli enti ecclesiastici o comunque confessionali. In tal caso il patrimonio residuo è devoluto ad organizzazioni non lucrative di utilità sociale, associazioni, comitati, fondazioni ed enti ecclesiastici, secondo le norme statutarie.

Dal punto di vista procedimentale, gli organi di amministrazione dell'impresa sociale notificano al Ministero del lavoro e delle politiche sociali mediante atto scritto munito di data certa l'intento di procedere ad una delle operazioni di cui sopra (fusione, scissione, trasformazione, etc.). A detta comunicazione va allegata la documentazione necessaria alla valutazione di conformità alle linee guida predette. Trattandosi di cessazione dell'impresa, occorre indicare la denominazione dei beneficiari della devoluzione del patrimonio.

L'efficacia degli atti da stipulare è condizionata alla preventiva autorizzazione da parte del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, sentita l'Agenzia per le organizzazioni non lucrative di utilità sociale. Tale provvedimento autorizzatorio si intende tacitamente assentito una volta decorsi novanta giorni dalla ricezione della notificazione.

Queste regole non trovano applicazione quando il beneficiario dell'atto sia altra organizzazione che esercita un'impresa sociale.

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