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Impossibilità di eseguire il conferimento promesso




Il II ed il III comma dell'art. 2286 cod. civ. prevedono quali cause di esclusione facoltativa del socio dalla società, alcuni eventi che si sostanziano nel venir meno del conferimento. Anzitutto viene in considerazione il socio d'opera ovvero colui che abbia conferito il semplice godimento di un bene che è rimasto di sua proprietà. In tali ipotesi la sopravvenuta inidoneità a svolgere l'opera conferita o il perimento della cosa per causa non imputabile agli amministratori con tutta evidenza priva la società dell'apporto riconducibile al socio, la cui permanenza nella compagine sociale più non rinviene una giustificazione economica. Altrettanto si può dire per il caso di cui al III comma della norma in esame, ai sensi del quale può essere escluso il socio che si è obbligato in sede di conferimento a trasferire la proprietà di un bene se ne sia sopraggiunto il perimento nel tempo che precede l'acquisto in capo alla società. Anche in detta eventualità si può dire venuta meno la ragione giustificatrice dell'attribuzione della partecipazione sociale al socio.

Cosa riferire dell'ipotesi in cui gli eventi di cui sopra riguardino non già l'intero conferimento, bensì soltanto parte dello stesso? Se il perimento del bene è soltanto parziale (ovvero è tale l'inettitudine a prestare l'opera personalmente) l'esclusione non sembra ammissibile. Si farà piuttosto luogo alla riduzione della misura della partecipazione sociale in misura proporzionale nota1.

Le cause di esclusione in parola possono essere qualificabili in chiave di inadempimento ovvero, più frequentemente, di impossibilità sopravvenuta. Un conto è aver riportato all'esito di un incidente stradale lesioni personali che rendano impraticabile per il socio continuare a prestare la propria opera, un altro è aver distrutto per imperizia o negligenza il bene da trasferire alla società. Talvolta l'impossibilità di eseguire il conferimento ovvero l'inadempimento relativamente all'esecuzione di esso può giungere al punto da legittimare lo scioglimento della società, ogniqualvolta lo stesso debba ritenersi essenziale (Cass. Civ. Sez. I, 2099/70 ).

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Note

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Se il socio avesse conferito tanto la propria opera quanto il godimento di un bene, il venir meno di uno solo di essi non potrebbe legittimamente fondare una decisione di esclusione da parte degli altri soci (cfr. Cass. Civ. Sez. I, 1204/58 ).
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