Il registro delle imprese

Le persone giuridiche aventi scopo lucrativo sono assoggettate alla formalità dell'iscrizione nel registro delle imprese, finalmente costituito dal'art.8 della Legge 580/93, dopo oltre mezzo secolo di inattuazione della disciplina del codice, provvisoriamente sostituito dai duplici adempimenti effettuati presso la Cancelleria del tribunale (registro delle società) e la Camera di Commercio (registro ditte).

Qui occorre innanzitutto chiarire che la pubblicità non concerne soltanto la costituzione e le vicende di società aventi personalità giuridica, ma di ogni tipo di impresa (società di persone ed imprese individuali).

Il difetto di pubblicità cagiona (2193 cod.civ.) in generale l'inopponibilità degli atti e fatti non iscritti: in questo senso si può dire si tratti di pubblicità dichiarativa ^nota1.

In tema di società di capitali l'art.2331 cod.civ. prevede che con l'iscrizione nel registro la società acquisti la personalità giuridica: si tratta in questa ipotesi di pubblicità costitutiva ^nota2.

Si noti una differenza tra persone giuridiche lucrative e non lucrative estremamente rilevante in tema di responsabilità per le obbligazioni contratte anteriormente all'effettuazione dell'iscrizione:

1. per le associazioni riconosciute anteriormente all'iscrizione rispondevano anche gli amministratori (cfr. l'art.33 cod.civ., abrogato dal D.P.R. 361/00 ). Attualmente la personalità giuridica ed il riconoscimento seguono all'iscrizione, non potendo neppure prospettarsi un'attività da imputare all'ente anteriormente all'esecuzione della pubblicità.
2. per le società di capitali non iscritte, dunque non tanto non dotate di personalità giuridica, quanto non esistenti, rispondono illimitatamente e solidalmente verso i terzi coloro che hanno agito, il socio unico fondatore, ovvero chi tra i soci che hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione (art. 2331 cod.civ.). L'espressione risulta in parte simile a quella adoperata dall'art. 38 cod.civ. per le associazioni non riconosciute, essendo prescritto che rispondano delle obbligazioni coloro che hanno agito in nome e per conto dell'associazione.

I due casi sono accomunati dal difetto di personalità giuridica che, nel caso della s.p.a., è indotto dall'assoluto difetto di soggettività cagionato dall'imperfezione della fattispecie costitutiva. E' comunque da osservare come, in esito alla riforma del diritto societario, sia stata prevista, nell'ipotesi di successiva iscrizione della società nel registro delle imprese, la parallela responsabilità anche di essa, qualora abbia approvato le operazioni in parola (art. 2331, III comma, cod.civ.).

Al Conservatore del Registro delle imprese ed al Giudice del Registro che sovrintende con funzioni di vigilanza al Registro cui invece è preposto il primo competono funzioni di semplice controllo e di verifica formale degli atti da iscrivere rispetto alla tipologia prevista dalla legge. Esula pertanto dal sindacato di tali organi un controllo afferente alla conformità alla legge del contenuto degli atti per i quali sia richiesta l'iscrizione (Tribunale di Padova, 16 febbraio 2007 ).

Note

nota1

Cfr. Nigro, Le imprese commerciali e le altre imprese soggette a registrazione, in Tratt. dir. priv., diretto da Rescigno, Torino, 1986, p.1313; Casanova, Registro delle imprese, in N.mo Dig. it., p.208.
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nota2

Si vedano, tra gli altri, Ragusa Maggiore, Il registro delle imprese, in Il codice civile - Commentario, diretto da Schlesinger, Milano, 1989, p.95; Galgano, Diritto privato, Padova, 1994, p.698.
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Bibliografia

• CASANOVA, Registro delle imprese, N.sso Dig.it., XV, 1968
• GALGANO, Diritto privato, Padova, 1994
• NIGRO, Le imprese commerciali e le altre imprese soggette a registrazione, Torino, Trattato dir.priv., 1986
• RAGUSA MAGGIORE, Il registro delle imprese, Milano, Il codice civile - Commentario, 1989

Prassi collegate

• Circolare del Ministero dello Sviluppo Economico n. 227775 del 29 dicembre 2014, Determinazioni diritto annuale dal 1 gennaio 2015
• Min. dello Svil. Econ., Circolare n. 3674/C, Modifica dei modelli certificati inerenti Reg. imprese e per rilascio di certif. camerali in inglese
• Decreto Ministero dello Sviluppo Economico del 18 settembre 2014, Modifica dei modelli di certificati tipo, inerenti il Registro delle imprese e per il rilascio di certificati camerali anche in lingua inglese
• Nuove modalità di compilazione informatica delle pratiche rivolte all'ufficio del registro delle imprese
• Provvedimento agosto 2012, Modalità di presentazione delle domande di voltura riguardanti atti soggetti ad iscrizione nel registro delle imprese
• Principi cardine del funzionamento del registro delle imprese dopo la riforma del diritto societario e della telematizzazione del sistema