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Il registro delle imprese



Le persone giuridiche aventi scopo lucrativo sono assoggettate alla formalità dell'iscrizione nel registro delle imprese, finalmente costituito dal'art.8 della Legge 580/93, dopo oltre mezzo secolo di inattuazione della disciplina del codice, provvisoriamente sostituito dai duplici adempimenti effettuati presso la Cancelleria del tribunale (registro delle società) e la Camera di Commercio (registro ditte).

Qui occorre innanzitutto chiarire che la pubblicità non concerne soltanto la costituzione e le vicende di società aventi personalità giuridica, ma di ogni tipo di impresa (società di persone ed imprese individuali).

Il difetto di pubblicità cagiona (2193 cod.civ.) in generale l'inopponibilità degli atti e fatti non iscritti: in questo senso si può dire si tratti di pubblicità dichiarativa nota1.

In tema di società di capitali l'art.2331 cod.civ. prevede che con l'iscrizione nel registro la società acquisti la personalità giuridica: si tratta in questa ipotesi di pubblicità costitutiva nota2.

Si noti una differenza tra persone giuridiche lucrative e non lucrative estremamente rilevante in tema di responsabilità per le obbligazioni contratte anteriormente all'effettuazione dell'iscrizione:

  1. per le associazioni riconosciute anteriormente all'iscrizione rispondevano anche gli amministratori (cfr. l'art.33 cod.civ., abrogato dal D.P.R. 361/00 ). Attualmente la personalità giuridica ed il riconoscimento seguono all'iscrizione, non potendo neppure prospettarsi un'attività da imputare all'ente anteriormente all'esecuzione della pubblicità.
  2. per le società di capitali non iscritte, dunque non tanto non dotate di personalità giuridica, quanto non esistenti, rispondono illimitatamente e solidalmente verso i terzi coloro che hanno agito, il socio unico fondatore, ovvero chi tra i soci che hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione (art. 2331 cod.civ.). L'espressione risulta in parte simile a quella adoperata dall'art. 38 cod.civ. per le associazioni non riconosciute, essendo prescritto che rispondano delle obbligazioni coloro che hanno agito in nome e per conto dell'associazione.

I due casi sono accomunati dal difetto di personalità giuridica che, nel caso della s.p.a., è indotto dall'assoluto difetto di soggettività cagionato dall'imperfezione della fattispecie costitutiva. E' comunque da osservare come, in esito alla riforma del diritto societario, sia stata prevista, nell'ipotesi di successiva iscrizione della società nel registro delle imprese, la parallela responsabilità anche di essa, qualora abbia approvato le operazioni in parola (art. 2331, III comma, cod.civ.).

Al Conservatore del Registro delle imprese ed al Giudice del Registro che sovrintende con funzioni di vigilanza al Registro cui invece è preposto il primo competono funzioni di semplice controllo e di verifica formale degli atti da iscrivere rispetto alla tipologia prevista dalla legge. Esula pertanto dal sindacato di tali organi un controllo afferente alla conformità alla legge del contenuto degli atti per i quali sia richiesta l'iscrizione (Tribunale di Padova, 16 febbraio 2007 ).

Note

nota1

Cfr. Nigro, Le imprese commerciali e le altre imprese soggette a registrazione, in Tratt. dir. priv., diretto da Rescigno, Torino, 1986, p.1313; Casanova, Registro delle imprese, in N.mo Dig. it., p.208.
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nota2

Si vedano, tra gli altri, Ragusa Maggiore, Il registro delle imprese, in Il codice civile - Commentario, diretto da Schlesinger, Milano, 1989, p.95; Galgano, Diritto privato, Padova, 1994, p.698.
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Bibliografia

  • CASANOVA, Registro delle imprese, N.sso Dig.it., XV, 1968
  • GALGANO, Diritto privato, Padova, 1994
  • NIGRO, Le imprese commerciali e le altre imprese soggette a registrazione, Torino, Trattato dir.priv., 1986
  • RAGUSA MAGGIORE, Il registro delle imprese, Milano, Il codice civile - Commentario, 1989

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