Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

Il problema della titolarità del potere di rappresentanza in difetto di indicazioni nello statuto e nella delibera di nomina (società per azioni)



Un problema specifico si pone allorquando nello statuto o nella deliberazione di nomina manchi l'indicazione di quali, tra gli amministratori, siano i titolari del potere di rappresentare (art. 2384 cod.civ. ) la società.

Sotto il vigore della previgente disciplina sono state propugnate varie impostazioni teoriche.
  • Alcuni autori ritenevano che il potere di rappresentanza spettasse a tutti gli amministratori nota1;
  • Altri sostenevano invece che la rappresentanza sociale spettasse a tutti gli amministratori congiuntamente. Questa interpretazione appare poco pratica nelle sue concrete applicazioni nè può dirsi rinvenire esplicito fondamento nel dato normativo nota2.
  • Altrettanto scarsamente fondata appare la tesi di coloro che reputavano che il potere di rappresentare la società spettasse congiuntamente alla maggioranza degli amministratori nota3.
  • Vi era poi chi riteneva che gli amministratori avrebbero dovuto esercitare il potere di rappresentanza collegialmente, al pari del potere di gestione. Anche questa visione tuttavia non può essere accolta, dal momento che il metodo collegiale mal si adatta al concreto esercizio del potere di rappresentanza con soggetti estranei alla società nota4.

Senza avere la pretesa di dare una risposta definitiva al dibattito, si ritiene tuttavia che, a seguito della riforma, emerga con ogni evidenza la natura volontaria del potere di rappresentare la società. Esso deve essere necessariamente attribuitoper il tramite di indicazioni nello statuto sociale o nell'atto di nomina degli amministratori. Qualora tale indicazione non sussista(ipotesi per il vero piuttosto irrealistica) si ritiene comunque che il potere di rappresentanza debba essere necessariamentericonosciuto in via suppletiva agli amministratori, quale effetto naturale del contratto di società.

Note

nota1

Campobasso, Diritto commerciale, Diritto delle società, vol. 2, Torino, 2002, p. 387; Alemagna, Potere di gestione e rappresentanza degli amministratori delle Spa dopo la riforma, in Società, 2004, p.284. Il grande difetto di tale teoria consiste nell'ampio margine di libertà di azione che viene riconosciuta a ciascuno degli amministratori, ai quali sarebbe concesso di compiere ogni atto in grado di vincolare la società.
top1

nota2

Di Sabato, Manuale delle società, Torino, 1999, p.495.
top2

nota3

Abbadessa, La gestione dell'impresa nella società per azioni, Milano, 1975, p.154
top3

nota4

Ferrara jr.- Corsi, Gli imprenditori e le società, Milano, 2001, p. 516.
top4

Bibliografia

  • ABBADESSA, La gestione dell'impresa nella società per azioni, Milano, 1975
  • CAMPOBASSO, Diritto commerciale, Torino, 2002
  • DI SABATO, Manuale delle società, Torino, 1999
  • FERRARA JR.-CORSI, Gli imprenditori e le società, Milano, 2001

Chiedi consulenza ai nostri esperti su:

Il problema della titolarità del potere di rappresentanza in difetto di indicazioni nello statuto e nella delibera di nomina (società per azioni)
richiedi un preventivo gratuito

Trovi ulteriori informazioni sulle Consulenze di Wikijus qui

Percorsi argomentali

Aggiungi un commento


Se vuoi aggiornamenti su "Il problema della titolarità del potere di rappresentanza in difetto di indicazioni nello statuto e nella delibera di nomina (società per azioni)"

inserisci la tua e-mail nel box qui sotto