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Il bilancio di trasformazione



Con il mutamento della forma giuridica si pone il problema della determinazione del "patrimonio di trasformazione", cioè dei valori in base ai quali la società si accinge a iniziare, assumendo una differente veste giuridica, una nuova fase della sua esistenza. A tale scopo viene redatto un apposito "bilancio di trasformazione", che è possibile far rientrare nell'ampia categoria dei bilanci straordinari.

Poichè con la trasformazione si ha semplicemente un cambiamento dell'organizzazione giuridica della società, senza che ciò determini l'estinzione di un soggetto giuridico e la correlativa nascita di un altro soggetto che prende il posto di quello precedente, la valutazione del patrimonio di trasformazione è improntata a criteri di funzionamento e non a criteri di cessione.

Per tali motivi non troveranno applicazione i criteri di valutazione del capitale economico, utilizzati, ad esempio, nelle operazioni di scambio (quali ad esempio il conferimento e la cessione d'azienda), nè dovrà essere evidenziato l'eventuale avviamento originario dell'azienda nota1.

Nelle trasformazioni da società di persone a società di capitali, l'art. 2500 ter cod. civ. stabilisce che alla delibera di trasformazione debba essere allegata anche una relazione di stima del patrimonio sociale, redatta ai sensi degli artt. 2465 ovvero 2343 cod. civ. a seconda che si tratti di una società a responsabilità limitata ovvero una società per azioni (o un'accomandita per azioni).

La disposizione è posta a tutela dei diritti dei terzi nei confronti dei quali sono sorte obbligazioni prima della trasformazione e che, col passaggio da società di persone a società di capitali, non possono più rivalersi sul patrimonio personale dei soci, divenuti limitatamente responsabili.

Lo scopo della perizia, infatti, è evidentemente quello di certificare l'effettiva consistenza del patrimonio aziendale, onde evitare che la società scaturente dalla trasformazione presenti un capitale superiore a quello effettivo, a danno dei terzi nota2.

Il perito, al fine di redigere la propria relazione di stima, richiede alla società trasformanda una situazione patrimoniale ed economica attuale, acquisendo inoltre tutte le informazioni necessarie per l'espletamento del proprio incarico.

La dottrina aziendalistica prevalente identifica la perizia di stima con il "bilancio di trasformazione", in quanto idonea a rappresentare la struttura e il valore del "capitale di trasformazione" nota3.

La finalità della perizia di cui sopra influenza i criteri cui dovrà attenersi il perito per la sua redazione. Non già, come detto, criteri di "cessione", bensì di "funzionamento". In effetti il perito dovrà procedere ad una revisione critica dei valori iscritti in contabilità, tenendo conto anche di quelli relativi ad elementi che non risultano dalle scritture, attenendosi, per quanto possibile, ai criteri di valutazione dei bilanci di funzionamento nota4.

Coerentemente con quanto detto, il Principio contabile n. 30 del CNDC e CNR ("Bilanci intermedi") stabilisce che la perizia di stima, nel caso di trasformazione di società di persone in società di capitali, oltre a garantire "l'esistenza del patrimonio netto risultante dallo stato patrimoniale", deve certificare che tale valore del patrimonio netto sia "il risultato della contrapposizione delle attività e passività, rappresentate secondo lo schema dell'art. 2424 cod. civ. e valutate con i principi di cui agli artt. 2423 e 2423 bis cod. civ. e i criteri di cui all'art. 2426 cod. civ. " nota5.

Pertanto, dal momento che si tratta di rappresentare la composizione ed il valore del patrimonio di un'azienda già esistente ed in funzionamento, troveranno applicazione, salvo possibili eccezioni, la maggior parte dei principi che disciplinano la formazione del bilancio d'esercizio delle società di capitali.

Innanzitutto dovrà essere rispettata la cosiddetta "clausola generale", consistente nella rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria nonchè del risultato economico della società.

Inoltre si applicheranno i principi previsti dall'art. 2423 bis cod. civ. , tra i quali il principio di competenza dei costi e ricavi, il principio di prudenza, il principio della valutazione separata delle singole voci. Per quanto riguarda i criteri di valutazione, giusta quanto previsto sul punto dal menzionato Principio contabile n. 30, questi dovranno essere informati ai criteri di "funzionamento" di cui all'art. 2426 cod. civ. .

Conseguentemente, la valutazione delle principali poste patrimoniali avverrà secondo le seguenti modalità:


  1. immobilizzazioni materiali: si dovrà tener conto, in primo luogo, del costo d'acquisto al netto degli ammortamenti operati; tale valore dovrà essere attentamente riesaminato in relazione alla residua possibilità di utilizzazione nei futuri processi produttivi, operando, se necessario, le opportune svalutazioni, in linea con il disposto dell'art. 2426, n. 3, cod. civ. ;
  2. immobilizzazioni immateriali: anche in questo caso, come per le immobilizzazioni materiali, si dovrà tener conto del valore contabile al netto degli ammortamenti, eventualmente svalutato in base alla ridotta vita utile del bene;


  1. immobilizzazioni finanziarie: le partecipazioni in società controllate e collegate sono valutabili al costo o con il metodo del patrimonio (cosiddetto equity method);


  1. crediti: il criterio è il presumibile valore di realizzo. Il perito dovrà attentamente valutare possibili situazioni di inesigibilità (crediti in contenzioso o soggetti a procedure concorsuali) e procedere alle opportune rettifiche;


  1. debiti : il criterio di valutazione è il valore nominale, tenuto conto degli oneri finanziari maturati;


  1. fondi per rischi e oneri : è necessaria valutare attentamente la capienza e la congruità dell'importo di tali fondi nella situazione patrimoniale di riferimento in relazione alle possibili passività potenziali di cui l'azienda è interessata.


E' possibile che dalla perizia de qua possano teoricamente emergere valori diversi rispetto a quelli presenti nella contabilità della società trasformanda. In tal caso si pone il problema se detti maggiori (o minori) valori possano o meno essere recepiti nelle scritture contabili della società risultante dalla trasformazione.

A tale proposito prima dell'entrata in vigore del D. Lgs. 6/2003 , se risultava pressoché pacifico l'adeguamento del valore per quei beni stimati ad un valore inferiore rispetto a quello risultante dal bilancio (e ciò per il principio di prudenza), appariva, al contrario, discusso il caso in cui vi fossero dei beni che includessero plusvalenze. Ciò in quanto l'eventuale adeguamento avrebbe contrastato con il divieto civilistico di rivalutazione, derogabile solo in casi eccezionali nota6 (tra i quali peraltro non avrebbe dovuto annoverarsi l'operazione di trasformazione). Una volta stimato dal perito il valore di ogni singolo bene, era prassi recepire il valore di perizia nel caso in cui tale valore fosse inferiore a quello contabile, non recepire il detto valore quando invece esso fosse, al contrario, superiore rispetto a quello contabile.

La riforma del diritto societario ha preferito adottare, al contrario, criteri basati sui valori correnti. Il novellato art. 2500 ter, II comma, cod. civ. , in materia di trasformazione eterogenea da società di persone in società di capitali, prevede infatti che "il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'art. 2343 cod. civ. o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell'art. 2465 cod. civ. . Si applicano altresì, nel caso di società per azioni o in accomandita per azioni, il II, III, e in quanto compatibile, IV comma dell'art. 2343 cod. civ. ". Ne segue che la nuova disciplina civilistica relativa alla trasformazione eterogenea permette di fatto l'adozione, da parte della società risultante dalla trasformazione, sia di valori inferiori a quelli contabili della trasformanda, sia di valori superiori, come risultano dalla relazione ex art. 2343 cod. civ. , purché espressione di valori attuali.

Per quanto riguarda la struttura, il bilancio di trasformazione è costituito dalla sola situazione patrimoniale, redatta in base allo schema previsto dall'art. 2424 cod. civ. e opportunamente adattata se la società di partenza è una società di persone, senza conto economico né nota integrativa, posto che si tratta di rappresentare e valutare una determinata configurazione del patrimonio della società e non di determinare un risultato economico di periodo. Peraltro, atteso che ogni commento esplicativo sulla composizione del patrimonio e sulla valutazione deve essere contenuto nella relazione di stima dell'esperto, la nota integrativa diventa di fatto inutile nota7.

In merito alle altre ipotesi di trasformazione (quali quelle di società di capitali in società di persone e quelle che interessano società appartenenti al medesimo gruppo giuridico) deve invece ritenersi che una siffatta relazione di stima non sia necessaria. E' tuttavia comunque opportuno redigere un bilancio di trasformazione del tipo corrispondente alla perizia di stima, al fine di accertare il patrimonio netto di trasformazione, il quale costituirà il patrimonio iniziale della società trasformata.

In ogni caso il codice civile non richiede espressamente alcuna approvazione del suddetto documento da parte dell'assemblea, fermo restando che lo stesso può comunque intendersi implicitamente approvato con l'assunzione della delibera di trasformazione.

Alcune considerazioni, infine, merita la questione relativa all'aggiornamento della stima. Infatti dalla data a cui è riferita la perizia, i valori delle attività e passività patrimoniali possono modificarsi per effetto dello svolgimento dell'attività sociale. Poiché l'entità del patrimonio netto di trasformazione da prendere in considerazione è quella che risulta alla data di efficacia della trasformazione, occorre procedere ad un aggiornamento dei valori di stima, con i medesimi criteri di valutazione in essa utilizzati. Tale compito spetta, tuttavia, agli amministratori.
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nota

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Note

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Caratozzolo, I bilanci straordinari, Milano, 1996, p. 150.
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nota

nota2

Il richiamo dell'art. 2343 cod. civ. non deve indurre a ritenere che la perizia prevista in caso di conferimento sia applicabile anche nel caso di trasformazione, in quanto le finalità sono diverse. Nel conferimento si ha un trasferimento di azienda. Conseguentemente la stima deve garantire che il valore di quanto conferito non sia inferiore al valore nominale delle azioni corrisposte al conferente. Viceversa nella trasformazione la stima deve garantire che il capitale esposto in bilancio sia effettivo, poiché le società di capitali rispondono delle obbligazioni sociali solo con il proprio patrimonio e non con quello personale dei soci. Inoltre le società di persone non sono sottoposte alle regole, più stringenti, sul bilancio previste dagli artt. 2423 e ss. cod. civ.. Sul punto si veda Caratozzolo, op. cit., pp. 148 e 149; Potito, Bilanci straordinari, Torino, 1990, p. 100.
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nota3

Cfr. Caratozzolo, op. cit., pp. 148 e ss.; Potito, op. cit., pp. 100 e ss.
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nota4

Cfr. Potito, op. cit., pp. 101 e 102.
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nota5

Il Principio contabile n. 30 del CNDC e CNR (" Bilanci intermedi ") prevede, inoltre, sempre nel caso di trasformazioni in società di capitali "l'osservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale" e conseguentemente l'adozione, tra gli altri del "principio della continuità dei valori".
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nota6

A favore del recepimento delle rivalutazioni dei singoli beni aziendali, Caratozzolo, op. cit., pp. 154 e 155: "per l'effettuazione di rivalutazioni rispetto al costo storico o al valore di carico non è necessario, qui, che si verifichi un caso "eccezionale" ai sensi dell'art. 2423, ultimo comma, cod. civ.; questa norma, infatti, si applica ai bilanci d'esercizio, non ai bilanci straordinari che hanno scopi diversi". Contro Paolini, I criteri di valutazione in ipotesi di trasformazione di forma giuridica, in Rivista italiana di Ragioneria e di Economia aziendale, nn. 1-2,1988, p. 35.
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nota7

Così Caratozzolo, op. cit., p. 150.
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Bibliografia

  • CARATOZZOLO MATTEO, I bilanci straordinari, Milano, 1996
  • PAOLINI, I criteri di valutaz.in ipotesi di trasformaz.di forma giuridica, Riv. Ital. di Ragioneria e di Economia aziendale, nn. 1-2, 1988
  • POTITO, Bilanci straordinari, Torino, 1990


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