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Il bilancio di scissione



Il bilancio di scissione (analogamente a quanto si può dire per quello di fusione) va distinto dalla situazione patrimoniale prevista dall'art. 2506 ter cod. civ. . I due documenti hanno contenuto e finalità differenti l'uno rispetto all'altra.

La situazione patrimoniale ha il preminente scopo di fornire un'informativa ai creditori ed ai terzi in genere mediante la rappresentazione del c.d. "capitale di funzionamento" delle società partecipanti alla scissione. Essa può pertanto correttamente ritenersi un mero "bilancio intermedio".

Il bilancio di scissione si pone invece come obiettivo quello di rappresentare il valore economico e la composizione del patrimonio attribuito alle società beneficiarie, al fine di determinare il rapporto di cambio fra le azioni (o quote) di queste ultime e quelle della scissa.

Ne segue che quest'ultimo ben può rientrare nel genus dei "bilanci straordinari", distinto, per funzione e modalità di redazione, rispetto ai bilanci ordinari o infrannuali.

In particolare, verranno predisposti dagli amministratori tanti bilanci di scissione quante sono le beneficiarie e ciò, come detto, allo scopo di individuare, per ciascuna di esse, il valore economico del patrimonio trasferito rilevante ai fini della determinazione dei relativi concambi. La redazione dei suddetti prospetti contabili deve pertanto ritenersi strumentale alla predisposizione della relazione degli amministratori, nella quale questi ultimi sono tenuti a giustificare i rapporti di cambio illustrati nel progetto di scissione.

Ciascun bilancio di scissione si sostanzia in una mera situazione patrimoniale in cui vengono esposte, fornendone una sommaria descrizione, le attività e le passività trasferite alla singola beneficiaria, i rispettivi valori contabili nonché quelli correnti, ben potendosi avvalere, a titolo di schema di riferimento, della struttura di cui all'art. 2424 cod. civ. . In particolare si ritiene superflua la redazione della nota integrativa, essendo tutte le ulteriori informazioni contenute nella relazione che gli amministratori hanno l'obbligo di redigere a norma dell'art. 2506 ter cod. civ. .

Tra gli elementi patrimoniali oggetto del trasferimento ben potranno risultare anche tutti quegli assets che, seppur non iscrivibili autonomamente nel bilancio ordinario, concorrono comunque a formare il valore economico del patrimonio trasferito, quali, ad esempio, l'avviamento ad esso eventualmente attribuibile nota1 ovvero altri beni immateriali suscettibili di autonoma valutazione e caratterizzati da utilità futura (quali marchi, know-how, ecc.) nota2.

Per quanto attiene ai principi posti alla base della redazione del documento in esame, possono compiersi le osservazioni che seguono. Come noto, ai sensi dell'art. 2423 cod. civ. , il bilancio d'esercizio dev'essere redatto con chiarezza, veridicità e correttezza, tenendo conto di eventuali integrazioni al fine di renderlo maggiormente comprensibile. Ne discende come, ai fini che qui interessano ed in special modo in merito all'estensibilità di detti principi anche al suddetto bilancio straordinario, per " chiarezza" dovrà intendersi l'applicazione al bilancio di scissione dello schema di stato patrimoniale previsto dall'art.2424 cod. civ. ; per "comprensibilità" si vuol significare l'integrazione dello stesso, ove necessario, con ulteriori informazioni esplicative. Infine per "correttezza e verità"si intende l'applicazione dei principi valutativi appropriati per il perseguimento dello scopo ad esso sotteso, quale la rappresentazione del reale valore economico della società scissa.

Troveranno applicazione anche nel caso in esame i principi di redazione del bilancio di cui all'art. 2423 bis cod. civ. In particolare:

- il principio di prudenza unicamente per il previsto obbligo di computare i fondi rischi ed oneri, onde poter tener conto delle passività potenziali o certe il cui importo o scadenza non siano ancora definiti;

- il principio di valutazione separata di voci non omogenee;

- il principio del "going concern", ossia della continuità dell'attività aziendale.

Non risulteranno invece applicabili i principi di competenza, inteso come necessaria correlazione tra costi e ricavi (non vi è infatti alcun utile da determinare), né i principi di continuità e comparabilità, non essendo inerenti ad un bilancio straordinario quale quello di scissione nota3.

Dall'analisi che precede si evince pertanto come il bilancio di scissione possa essere equiparato, stante il contenuto descrittivo nonché estimativo delle singole poste trasferite, ad un vero e proprio inventario analitico. Conseguentemente esso ben potrà essere inserito (anche sotto forma di allegato) nel progetto di scissione di cui all'art. 2506 bis cod. civ. , al fine di ottemperare all'obbligo, posto dal I comma, della suddetta disposizione, di fornire l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle società beneficiarie.

Tuttavia tale documento, seppur indispensabile (in quanto funzionalmente destinato a fornire quei dati che saranno successivamente esplicitati nella relazione degli amministratori) non rientra tra quelli che devono essere sottoposti all'assemblea dei soci in sede di approvazione dell'operazione di scissione, stante la rilevanza meramente interna del medesimo.

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Note

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Nel caso in cui dalla valutazione del capitale economico risulti un badwill in luogo di un goodwill, si ritiene più corretto imputare detto valore a rettifica di quello attribuito agli elementi patrimoniali trasferiti, piuttosto che contabilizzarlo autonomamente.
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nota

nota2

Cfr. in tal senso Caratozzolo, I bilanci straordinari, Milano, 1996, p. 417.
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nota3

Cfr. Caratozzolo, op. cit., p. 213
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Bibliografia

  • CARATOZZOLO MATTEO, I bilanci straordinari, Milano, 1996

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