Il bilancio di chiusura (trasformazione di società)

La necessità di predisporre un bilancio di chiusura nel corso dell'operazione di trasformazione di società è dettata da ragioni di ordine fiscale nonchè civilistico/contabili.

In merito alle disposizioni tributarie, l'art. 122, II comma , del TUIR (come modificato dal comma 33 dell'art. 1 della Legge 24 dicembre 2007, n.244, c.d. "Finanziaria 2008"), prevede che, nelle trasformazioni eterogenee (che comportano pertanto il mutamento del regime fiscale applicabile, stante il passaggio da IRPEF ad IRPEG o viceversa) è obbligo predisporre un "apposito conto dei profitti e delle perdite" al fine di determinare il reddito "del periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e la data in cui ha effetto la trasformazione", soggetto a differente imposizione.

Per converso, dal punto di vista civilistico/contabile, si ritiene opportuna la predisposizione del bilancio di chiusura per evidenziare il risultato reddituale dell'ultimo periodo della società trasformanda, sulla cui destinazione dovranno decidere i soci. Si pensi, inoltre, alla possibilità, a seguito del mutamento del regime della responsabilità propria delle trasformazioni eterogenee, dell'uscita di qualche socio. E' chiaro che il socio uscente risulterà interessato alle vicende reddituali del periodo antecedente la trasformazione.

Il bilancio di chiusura, in particolare, appartiene alla categoria dei bilanci infrannuali, avendo lo scopo di determinare il risultato economico e il capitale di funzionamento alla data di effetto della trasformazione. Per tale motivo deve essere redatto secondo i principi propri del bilancio d'esercizio di cui all'art. 2426 cod. civ..

Per quanto riguarda la forma e la struttura, occorre fare riferimento agli art. 2424 cod. civ. (stato patrimoniale) e 2425 cod. civ. (conto economico), opportunamente adattati nel caso in cui la trasformazione riguardi il passaggio da società di persone a società di capitali.

Pur non mancando autori ^nota1 che sostengono la necessità di procedere in ogni caso alla formazione del suddetto bilancio, si ritiene possibile l'adozione di impostazioni contabili differenti, a seconda che la trasformazione coinvolga forme sociali omogenee oppure forme sociali eterogenee.

Nel primo caso la disciplina civilistica non muta, così come rimane invariato il regime fiscale applicabile alla società, sicché la formazione del bilancio di chiusura, pur possibile e opportuna, è da ritenersi facoltativa. Al contrario, quando la trasformazione comporta il passaggio della società ad una sfera giuridica e fiscale diversa, deve ritenersi necessario, anche alla luce delle motivazioni fiscali nonché economico/contabili esposte in premessa, procedere alla chiusura dei conti e alla redazione del relativo bilancio.

Dal punto di vista degli adempimenti civilistici, peraltro, non sono richieste né l'approvazione assembleare né le forme di pubblicità legale per lo stesso (il quale si configura, quindi, come mero atto "interno"). L'approvazione del bilancio di chiusura è comunque necessaria qualora si voglia distribuire l'utile del periodo anteriore alla trasformazione.

Note

nota1

In tal senso, Caratozzolo, I bilanci straordinari, Milano, 1996, pp. 161 e ss.; Confalonieri, Bilanci e operazioni straordinarie, Il Sole 24 ORE, 2000, p. 50.
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Bibliografia

• CARATOZZOLO MATTEO, I bilanci straordinari, Milano, 1996
• CONFALONIERI, Bilanci e operazioni straordinari, Milano, Il Sole-24 ore, 2000