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I.C.28 - Termini di efficacia cessazione degli amministratori in seguito a rinuncia in presenza della clausola simul stabunt simul cadent


Massima

1° pubb. 9/06

Nelle società a responsabilità limitata il cui statuto preveda che a seguito della cessazione di uno o di taluni amministratori cessino tutti gli amministratori sono applicabili per analogia le norme dettate al riguardo per le società per azioni, anche nel caso che la forma di amministrazione prescelta sia quella della coamministrazione congiuntiva o disgiuntiva.
Pertanto la rinuncia di uno o di taluni amministratori nei modi che rendono applicabile detta clausola provoca la cessazione dei singoli amministratori nei seguenti termini di efficacia:
a) in mancanza di una ulteriore disposizione statutaria che renda applicabile il quinto comma dell’art. 2386 cod. civ.:
  • gli amministratori non rinuncianti rimangono in carica fino a quando l’organo amministrativo non si è ricostituito;
  • gli amministratori rinuncianti cessano immediatamente sino a quando rimanga in carica la maggioranza degli amministratori; le cessazioni per rinuncia successive sono efficaci dal momento in cui l’organo amministrativo si è ricostituito.
Gli amministratori rimasti in carica hanno l’obbligo di convocare l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo;
b) in presenza del collegio sindacale e di una espressa disposizione dello statuto che renda applicabile il quinto comma dell’art. 2386 cod. civ., la cessazione di tutti gli amministratori è immediatamente efficace; l’assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

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