Questo sito utilizza i cookie, anche di terze parti, per il monitoraggio degli accessi.
Per saperne di più, conoscere i cookie utilizzati ed eventualmente disabilitarli, accedi alla pagina Privacy.
Se prosegui nella navigazione di questo sito acconsenti all’utilizzo dei cookie.

Fusione di società: tutela dei soci, degli obbligazionisti e dei lavoratori dipendenti



Ai sensi dell'art. 2503-bis cod. civ. , i possessori di obbligazioni delle società partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'art. 2503 cod. civ., salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.

Ai possessori di obbligazioni convertibili dev'essere data facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facoltà di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'art. 2415 cod. civ..
La norma appare immutata rispetto alla precedente formulazione, mantenendo inalterati i dubbi sorti in dottrina circa il soggetto legittimato a proporre opposizione all'operazione di fusione. Si tratta di un rappresentante comune degli obbligazionisti, ovvero anche di un singolo obbligazionista?Secondo taluno il diritto di opporsi alla fusione spetterebbe a ciascun singolo obbligazionista, salvo che non sussista l'approvazione dell'assemblea degli obbligazionisti all'operazione.
Conseguentemente, in applicazione analogica delle norme dettate in tema di opposizione dei creditori, legittimati ad opporsi sarebbero esclusivamente quegli obbligazionisti possessori di obbligazioni emesse prima della pubblicazione del progetto di fusione. Essi diventano infatti creditori della società quando acquistano l'obbligazione. Qualora tale acquisto avvenisse dopo la pubblicazione del progetto, l'obbligazionista diventerebbe creditore soltanto quando fosse legalmente consapevole del rischio che la fusione possa arrecare pregiudizio al proprio credito.
Secondo altri, la previsione contenuta nel testo dell'art. 2503-bis cod.civ. , secondo cui l'opposizione dell'obbligazione sarebbe in ogni caso subordinata alla mancata approvazione da parte della assemblea degli obbligazionisti dell'operazione di fusione, avrebbe come necessaria conseguenza che l'opposizione all'operazione debba essere necessariamente proposta a mezzo di un rappresentante comune degli obbligazionisti, previa decisione in tal senso assunta, anche a maggioranza, dall'assemblea di questi ultimi.
E' opportuno sottolineare come la presenza di obbligazioni nel patrimonio della società incorporante o risultante dalla fusione implichi necessariamente che quest'ultima sia una società in grado di emettere obbligazioni. In caso contrario sarebbe necessario ricorrere all'estinzione anticipata del prestito.
Qualora una delle società partecipanti alla fusione avesse emesso obbligazioni convertibili in azioni attualmente in circolazione, dovrebbe essere concessa la possibilità ai titolari delle stesse di ottenerne la conversione anticipata. Ciò mediante avviso da pubblicarsi a cura della società nella G azzetta Uffi ciale almeno 90 giorni prima dell'iscrizione del progetto di fusione: la conversione potrà essere attuata entro 30 giorni dal suddetto avviso.
Circa il contenuto dell'avviso, dovrà essere data notizia dell'intenzione della società di sottoporre alla propria assemblea un progetto di fusione con altre società.
A tal fine appare sufficiente indicare in detto avviso il tipo di fusione nonché il tipo di società partecipanti all'operazione: ogni ulteriore elemento è sufficiente che sia indicato nel progetto di fusione.
L'eventuale conversione delle obbligazioni in azioni consente agli obbligazionisti di partecipare in veste di azionisti all'assemblea che dovrà deliberare in ordine alla fusione.
A coloro che invece non avranno esercitato la facoltà di conversione dovranno essere attribuiti diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione.
Ciò salvo che la modifica dei loro diritti venga approvata dall'assemblea degli obbligazionisti. Questo implica che dovrà essere garantita la possibilità di ottenere, alla scadenza originariamente pattuita, la conversione delle obbligazioni in azioni della società incorporante o risultante dalla fusione, mantenendo un rapporto di conversione immutato rispetto a quello stabilito anteriormente alla fusione e garantendo quindi al titolare delle obbligazioni un numero di azioni della società risultante dalla fusione dello stesso valore delle azioni della società incorporata o partecipante alla fusione.

Vedi anche

Chiedi consulenza ai nostri esperti su:

Fusione di società: tutela dei soci, degli obbligazionisti e dei lavoratori dipendenti
richiedi un preventivo gratuito

Trovi ulteriori informazioni sulle Consulenze di Wikijus qui

Percorsi argomentali

Aggiungi un commento


Se vuoi aggiornamenti su "Fusione di società: tutela dei soci, degli obbligazionisti e dei lavoratori dipendenti"

inserisci la tua e-mail nel box qui sotto