Effetti dell'iscrizione nel registro delle imprese (società per azioni)

di Daniele Minussi 19/11/2012 Libera

Ai sensi del I comma dell'art. 2331 cod. civ. in esito all'iscrizione nel registro (delle imprese) la società acquista la personalità giuridica. La riforma del diritto societario del 2003 ha lasciato sostanzialmente integra la disposizione, che riflette la natura costitutiva della pubblicità consistente nell'intervenuta iscrizione nel registro delle imprese (attuato concretamente nel 1993 anche se sostanzialmente previsto fin dall'emanazione del codice civile del 1942).

A parere di alcuni si potrebbe invece parlare, nel tempo che precede l'effettuazione dell'adempimento pubblicitario, di una società per azioni irregolare (ovvero di una società di tipo differente, vale a dire a base personale) ^nota1. Risulta tuttavia difficile accogliere l'opinione secondo la quale non si verificherebbe coincidenza tra il venire ad esistenza della società e l'acquisto da parte della stessa della personalità giuridica. In ogni caso i commi dell'art. 2331 cod. civ. successivi al primo si occupano dell'attività compiuta nel tempo precedente l'iscrizione in maniera assai più dettagliata di quanto accadesse prima della riforma del 2003, di modo che le discussioni sul punto appaiono sostanzialmente ridimensionate. Si aggiunga che l'eliminazione della preventiva omologazione dell'atto costitutivo da parte del Tribunale riduce notevolmente il tempo intercorrente tra la stipulazione dell'atto e l'iscrizione, in modo tale da ulteriormente restringere le problematiche concernenti le operazioni medio tempore perfezionate.

Note

nota1

Cfr. Oppo, in Riv. dir. civ., 1966, p. 139. Secondo l'A. l'art. 2331 cod. civ. ricondurrebbe all'iscrizione il mero effetto di determinare l'insorgenza della personalità giuridica dell'ente, ferma restando il venire ad esistenza del medesimo, quale soggetto dell'ordinamento, fin dal tempo della stipulazione dell'atto costitutivo. E' chiaro come, seguendo questa impostazione, la responsabilità per gli atti posti in essere in nome della società non sussisterebbe soltanto in capo a coloro che li hanno decisi o posti in essere, dovendo gravare solidalmente anche sulla società. Queste considerazioni, che prima della riforma del 2003 potevano rinvenire una qualche utilità pratica in quanto intese a supplire alla mancanza di previsioni normative sul punto, risulta attualmente superata dalla disciplina normativa.
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