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Direttiva CEE del 1976 n. 77/91/CEE art. 29




1. Nel caso di aumento di capitale sottoscritto mediante conferimenti in denaro, le azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione della quota di capitale rappresentata dalle loro azioni.
2. Gli Stati membri possono:
a) non applicare il paragrafo 1 alle azioni fornite di un diritto limitato di partecipazione alle distribuzioni ai sensi dell'articolo 15 e/o alla suddivisione del patrimonio sociale in caso di liquidazione, oppure,
b) permettere che quando il capitale sottoscritto di una società avente più categorie di azioni, per cui il diritto di voto o il diritto di partecipazione alla distribuzione ai sensi dell'articolo 15 o di suddivisione del patrimonio sociale in caso di liquidazione sono diversi, viene aumentato mediante l'emissione di nuove azioni in una sola di tali categorie, gli azionisti delle altre categorie esercitino il diritto di opzione solo dopo che gli azionisti della categoria in cui le azioni sono emesse abbiano esercitato lo stesso diritto.
3. L'offerta di sottoscrizione in opzione ed il termine entro il quale questo diritto deve essere esercitato formano oggetto di pubblicazione nel bollettino nazionale designato in conformità della direttiva 68/151/CEE. La legislazione di uno Stato membro può tuttavia non prevedere tale pubblicazione quando tutte le azioni della società sono nominative. In questo caso tutti gli azionisti debbono essere informati per iscritto. Il diritto di opzione deve essere esercitato entro un termine che non può essere inferiore a quattordici giorni a decorrere dalla pubblicazione dell'offerta o dall'invio delle lettere agli azionisti.
4. Il diritto di opzione non può essere escluso o limitato dallo statuto o dall'atto costitutivo. L'esclusione o la limitazione possono essere tuttavia decise dall'assemblea. L'organo di amministrazione o di direzione è tenuto a presentare a tale assemblea una relazione scritta che precisi i motivi per limitare o sopprimere il diritto di opzione e giustifichi il prezzo di emissione proposto. L'assemblea delibera secondo le regole di numero legale e di maggioranza prescritta nell'articolo 40. La sua decisione forma oggetto di pubblicità effettuata secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE.
5. La legislazione di uno Stato membro può prevedere che lo statuto, l'atto costitutivo o l'assemblea che delibera secondo le regole in materia di numero legale, di maggioranza e di pubblicità indicate al paragrafo 4 possono dare il potere di escludere o di limitare il diritto di opzione all'organo della società che può decidere l'aumento del capitale sottoscritto nei limiti del capitale autorizzato. Questo potere non può avere una durata superiore a quella dei poteri previsti all'articolo 25, paragrafo 2.
6. I paragrafi da 1 a 5 si applicano all'emissione di tutti i titoli convertibili in azioni o forniti di un diritto di sottoscrizione di azioni, ma non alla conversione di tali titoli né all'esercizio del diritto di sottoscrizione.
7. Non vi è esclusione del diritto d'opzione ai sensi dei paragrafi 4 e 5 quando, secondo la decisione sull'aumento del capitale sottoscritto, le azioni sono emesse a banche o altri Istituti finanziari per essere offerte agli azionisti della società in conformità dei paragrafi 1 e 3.

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