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Direttiva CEE del 1976 n. 77/91/CEE art. 19




1. Fatti salvi il principio della parità di trattamento di tutti gli azionisti che si trovano in condizioni identiche, e la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di mercato) , lo Stato membro può autorizzare una società ad acquisire azioni proprie, o direttamente o tramite una persona che agisca in nome proprio ma per conto di tale società. Nella misura in cui tali acquisizioni sono autorizzate, gli Stati membri le subordinano alle seguenti condizioni:
a) l’autorizzazione è accordata dall’assemblea, che ne determina modalità e condizioni, in particolare il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per cui è accordata l’autorizzazione, la cui durata massima sarà determinata dalla legislazione nazionale ma che, in ogni caso, non può essere superiore a 5 anni e, in caso di acquisizione a titolo oneroso, il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. I membri dell’organo di amministrazione o di direzione si assicurano che, per ogni acquisizione autorizzata, siano rispettate le condizioni di cui alle lettere b) e c);
b) le acquisizioni, ivi comprese le azioni acquisite in precedenza dalla società e detenute nel suo portafoglio, nonché le azioni acquisite da una persona che agisca in nome proprio ma per conto della società non possono avere l’effetto di diminuire l’attivo netto al di sotto dell’importo di cui all’articolo 15, paragrafo 1, lettere a) e b);
c) l’operazione può riguardare soltanto azioni interamente liberate.
Gli Stati membri possono inoltre subordinare le acquisizioni di cui al primo comma ad una delle seguenti condizioni:
i) il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, il valore contabile delle azioni acquisite, comprese le azioni acquisite in precedenza dalla società e detenute nel suo portafoglio, nonché le azioni acquisite da una persona che agisce in nome proprio, ma per conto della società, non superi un limite determinato dagli Stati membri. Tale limite non può essere inferiore al 10% del capitale sottoscritto;
ii) la facoltà della società di acquisire azioni proprie ai sensi del primo comma, il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per il quale la facoltà è accordata nonché l’importo del corrispettivo minimo o massimo risultino dallo statuto o dall’atto costitutivo della società;
iii) la società soddisfi requisiti adeguati in materia di obblighi di comunicazione e di notifica;
iv) talune società, come stabilito dagli Stati membri, possano essere tenute ad annullare le azioni acquisite, a condizione che un importo equivalente al valore nominale delle azioni annullate sia iscritto in una riserva che non può essere distribuita agli azionisti eccetto in caso di riduzione del capitale sottoscritto. Tale riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante capitalizzazione delle riserve;
v) l’acquisizione non pregiudichi la soddisfazione dei diritti dei creditori.
(Paragrafo così sostituito dall'articolo 1 della direttiva 2006/68/CE)
2. La legislazione di uno Stato membro può derogare al paragrafo 1, lettera a), prima frase, quando le acquisizioni di azioni proprie sono necessarie per evitare alla società un danno grave e imminente. In tal caso, l'assemblea immediatamente successiva deve essere informata dall'organo di amministrazione o di direzione dei motivi e dello scopo delle acquisizioni effettuate, del numero e del valore nominale o, in mancanza di valore nominale, del valore contabile delle azioni acquisite, della frazione del capitale sottoscritto che esse rappresentano nonché del corrispettivo di tali azioni.
3. Gli Stati membri possono non applicare il paragrafo 1, lettera a), prima frase, alle azioni acquisite dalla società stessa ovvero da una persona che agisce a nome proprio, ma per conto di tale società, allo scopo di essere distribuite al suo personale o al personale di una società collegata a quest'ultima. La distribuzione di queste azioni deve essere effettuata entro dodici mesi a decorrere dall'acquisizione di tali azioni.

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