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Direttiva CEE del 1976 n. 77/91/CEE art. 10



1. I conferimenti non in contanti formano oggetto di una relazione redatta, prima della costituzione della società o prima che essa ottenga l'atto autorizzante l'inizio della propria attività, da uno o più esperti indipendenti dalla stessa, designati o autorizzati da un'autorità amministrativa o giudiziaria. Tali esperti possono, secondo la legislazione di ogni Stato membro, essere persone fisiche o persone giuridiche o società.
2. La relazione degli esperti deve contenere almeno la descrizione dei singoli conferimenti, nonché i criteri di valutazione adottati, ed indicare se i valori risultanti dall'applicazione di tali criteri corrispondono almeno al numero ed al valore nominale o, in mancanza di un valore nominale, al valore contabile ed eventualmente, al premio d'emissione delle azioni da emettere come corrispettivo.
3. La relazione degli esperti deve formare oggetto di pubblicità da effettuarsi secondo le modalità previste dalla legislazione di ciascuno Stato membro, in conformità dell'articolo 3 della direttiva 68/151/CEE.
4. Gli Stati membri possono non applicare il presente articolo quando il 90% del valore nominale o, in mancanza di questo, del valore contabile, di tutte le azioni è emesso come corrispettivo di conferimenti non in contanti effettuati da una o più società e quando sono soddisfatte le seguenti condizioni:
a) per quanto riguarda la società beneficiaria di tali conferimenti, le persone o società indicate all'articolo 3, lettera i) hanno rinunciato alla redazione della relazione di esperti;
b) tale rinuncia ha formato oggetto di una pubblicità, conformemente al paragrafo 3;
c) le società che effettuano tali conferimenti dispongono di riserve di cui la legge o lo statuto non consentono la distribuzione ed il cui importo è almeno pari al valore nominale o, in mancanza, al valore contabile delle azioni emesse come corrispettivo dei conferimenti non in contanti;
d) le società che effettuano tali conferimenti si impegnano a garantire, a concorrenza dell'importo indicato alla lettera c), i debiti della società beneficiaria insorti nel lasso di tempo compreso tra l'emissione delle azioni come corrispettivo dei conferimenti non in contanti e un anno dopo la pubblicazione dei conti annuali di tale società relativi all'esercizio durante il quale sono stati effettuati i conferimenti. Durante questo periodo è vietato qualunque trasferimento delle azioni;
e) la garanzia di cui alla lettera d) ha formato oggetto di una pubblicità, conformemente al paragrafo 3;
f) le società che effettuano tali conferimenti incorporano un importo, pari a quello indicato nella lettera c), in una riserva che potrà essere distribuita soltanto alla scadenza di un periodo di tre anni a decorrere dalla pubblicazione dei conti annuali della società beneficiaria relativi all'esercizio durante il quale sono stati effettuati i conferimenti o successivamente, se del caso, dal momento in cui tutti i reclami concernenti la garanzia di cui alla lettera d), e inoltrati in tale periodo, saranno stati risolti.
5. Gli Stati membri possono decidere di non applicare il presente articolo alla formazione di una nuova società tramite fusione o scissione quando viene redatta una relazione di esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione.
Quando gli Stati membri decidono di applicare il presente articolo nei casi di cui al primo comma, possono prevedere che la relazione di cui al presente articolo e la relazione degli esperti indipendenti sul progetto di fusione o di scissione possano essere redatte dallo stesso esperto o esperti.
(Paragrafo aggiunto dall'articolo 1 della direttiva 2009/109/CE)

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