Deroga convenzionale alla responsabilità personale e solidale del socio di cui all'art.2267 cod.civ

di Daniele Minussi 06/07/2010 Libera

L'ultima parte del I comma dell'art. 2267 cod. civ. nel sancire la responsabilità personale e solidale dei soci che hanno agito in nome e per conto della società in ordine alle obbligazioni sociali, ammette una deroga pattizia per gli altri soci. Ciò significa che per chi, pur appartenendo alla compagine sociale, non abbia posto in essere atti di gestione esterni (es.: contrattando con terzi, assumendo obblighi e stipulando accordi impegnativi per la società) è possibile che venga esclusa la responsabilità patrimoniale in forza di apposita convenzione inserita nei patti sociali. Secondo la prevalente opinione la limitazione può essere prevista anche per coloro tra i soci che siano dotati di poteri di amministrazione "interna", senza che, cioè. essi abbiano la possibilità di impegnare esternamente l'ente sociale ^nota1.

Notevole è la portata prescrittiva del II comma dell'art. 2267 cod. civ. , dalla quale si desume l'efficacia esterna o reale del detto patto. Esso è dunque opponibile ai terzi, a condizione che sia portato a conoscenza di costoro con mezzi idonei. Diversamente occorrerà dar conto del fatto che i terzi ne fossero effettivamente a conoscenza. Si tratta dunque di un'ipotesi di pubblicità di fatto che, in esito all'attuazione del Registro delle imprese, presso il quale esiste la sezione speciale dedicata alle società semplici, più non dovrebbe rinvenire ragion d'essere.

nota1