L'art.
2502 bis cod. civ. disciplina l'adempimento di alcuni obblighi pubblicitari relativi alla deliberazione di fusione.
Quando quest'ultima sia stata assunta da una delle società previste nei capi V, VI e VII (Spa, Sapa, Srl), deve essere depositata ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2436 cod.civ.
unitamente ai documenti indicati nell'art. 2501 septies cod.civ.
(novellato per effetto del D.Lgs. 123/2012), vale a dire il
progetto di fusione con le relazioni degli amministratori e degli esperti,
i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione con le relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e il controllo contabile, nonché
con le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione.
L'art. 2436 cod. civ. prevede specifiche modalità per l'iscrizione delle deliberazioni aventi ad oggetto le modifiche statutarie.In particolare si dispone che il notaio che ha verbalizzato la deliberazione modificativa dello statuto, dopo aver verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, entro trenta giorni dalla deliberazione, ne richieda l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito, allegando le eventuali autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la deliberazione nel registro.
Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne deve dare tempestiva comunicazione, comunque non oltre i trenta giorni dalla deliberazione, agli amministratori, i quali, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale affinché, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordini l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.
In mancanza, la deliberazione è definitivamente inefficace.
La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione. In esito ad ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.
Anche la deliberazione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV (società semplice, in nome collettivo, in accomandita semplice) deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'art. 2501 septies cod.civ.
. Il deposito va effettuato a norma del I, II e III comma dell'art.
2436 cod. civ. se la società risultante dalla fusione o quella incorporante è regolata dai capi V, VI e VII del titolo III del codice civile.
Il rimando alla disciplina di cui all'art. 2436 cod. civ. , rappresenta una novità introdotta dalla Riforma societaria del 2003. La disciplina previgente rimandava infatti all'art.
2411 cod. civ. , riguardante il deposito e l'iscrizione delle deliberazioni assembleari.
Il modo di disporre dell'art.
2502 bis cod. civ. ha infine risolto una
querelle da tempo dibattuta in giurisprudenza.
Come detto, infatti, la norma stabilisce che debba essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese sia la deliberazione di fusione relativa a società di capitali, sia la deliberazione di fusione inerente a società di persone allorché la società risultante dalla fusione, sia una società di capitali. Precedentemente invece v'era chi riteneva non obbligatoria l'iscrizione della delibera di fusione attuata da società a base personale.
Prassi collegate
- Quesito n. 243-2015/T, Imposta di bollo - documenti a corredo di deliberazione societaria da iscrivere nel registro delle imprese