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Denominazione e sede sociale (società per azioni)



Ai sensi del n. 2 dell'art. 2328 cod. civ. occorre che l'atto costitutivo della società indichi la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie.

Della denominazione sociale, che corrisponde al "nome" della società (analogamente a quanto è possibile osservare per la ditta che fa capo all'impresa individuale ed alla ragione sociale che, analogamente, è riferibile alle società di persone), si occupa più specificamente l'art. 2326 cod. civ., ai sensi del quale è obbligatoria l'indicazione di "società per azioni".

La sede sociale, intesa come sede legale, è la nozione che identifica il luogo in cui si trovano l'organo amministrativo e l'organizzazione amministrativa della società. Tale dato è rilevante per molteplici ragioni: si pensi all'individuazione del foro competente (per l'instaurazione di liti ovvero per l'eventuale instaurazione di procedure concorsuali. In tema di trasferimento della sede all'estero si veda Cass. Civ., Sez. Unite, 5419/2016, cui ha fatto seguito, in senso potenzialmente divergente, da Cass. Civ., Sez. Unite, sent. n. 10925/2016), dell'Ufficio del registro delle imprese presso il quale occorre siano eseguite le iscrizioni di legge. Al
concetto di sede "legale" si contrappone quello di sede "secondaria", per
tale intendendosi quella localizzazione, ulteriore rispetto a quella legale, presso la quale esista una rappresentanza stabile. Per un approfondimento della relativa nozione è possibile fare rinvio all'art. 2299 cod. civ..

L'entrata in vigore della riforma del 2003 ha visto l'eliminazione dei dati relativi alla indicazione della via o piazza e del numero civico nota1. La sede è da reputarsi indicata in maniera compiuta sol che venga menzionato il Comune nel quale essa si trova. Ne segue che l'eventuale variazione della via, del numero civico all'interno dello stesso Comune non comporta alcun bisogno di provvedere alla stipulazione di apposito atto di modificazione. Come tale l'organo amministrativo, pure in difetto di deleghe particolari, ben può provvedervi
autonomamente.

L'omissione dell'indicazione della sede sociale non è contemplata quale causa di nullità della società dall'art. 2332 cod. civ.
nè può essere considerata analogamente nella fase antecedente l'iscrizione nel registro delle imprese. Verrà al riguardo in considerazione la sede effettiva presso la quale viene svolta l'attività sociale. Per quanto invece riguarda la denominazione le cose vanno diversamente: il n. 3 dell'art. 2332 cod. civ. prevede infatti che la mancanza di ogni indicazione ad essa relativa dia luogo a nullità.

Note

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Ciò non significa che sia vietata la menzione di questi dati. L'eventuale presenza di essi non varrà comunque a qualificarli come essenziali ed integrativi del dato relativo alla sede.
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Prassi collegate

  • Studio n. 283-2015/I, Il trasferimento delle sede sociale all’estero e la trasformazione internazionale
  • Quesito n. 389-2014/I, Società fallita e trasferimento sede
  • Quesito n. 547-2014/I, Trasferimento della sede sociale in Austria
  • Quesito n. 1041-2013/I, Denominazione sociale nella cooperativa
  • Quesito n. 519-2013/I, Trasferimento della sede all’estero (Polonia e Romania)
  • Quesito di Impresa n. 255-2012/I, Trasferimento della sede in Svizzera: decorrenza dell'efficacia
  • Quesito n. 203-2012/I, Trasferimento in Italia di società per azioni semplificata francese
  • Quesito n. 172-2012/I, Trasferimento in italia di società estera
  • Provvedimento agosto 2012, Modalità di presentazione delle domande di voltura riguardanti atti soggetti ad iscrizione nel registro delle imprese
  • Quesito n. 199-2011/I, Società in liquidazione coatta amministrativa e trasferimento della sede
  • Quesito n. 55-2010/I, Sede legale e sede amministrativa nelle società di capitali
  • Quesito n. 63-2009/I, Denominazione sociale

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