Decreto Legislativo del 2012 numero 91 art. 3

MODIFICHE ALLA PARTE IV DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

1. All'articolo 116 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 2-ter è abrogato.
2. All'articolo 125-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.»;
b) al comma 2, dopo le parole: «per l'elezione» sono inserite le seguenti: «mediante voto di lista»;
c) il comma 4 è sostituito dal seguente:
«4. L'avviso di convocazione reca:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:
1) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le eventuali ulteriori modalità per l'esercizio di tali diritti;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, le modalità per il reperimento dei moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;
3) la procedura per il conferimento delle deleghe al soggetto eventualmente designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies, con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto;
c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea;
d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
d-bis) le modalità e i termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;
e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione è richiesta da altre disposizioni.».
3. All'articolo 125-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, dopo le parole: «convocazione dell'assemblea» sono inserite le seguenti: «previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno,» e le parole: «sulle materie» sono sostituite dalle seguenti: «su ciascuna delle materie»;
b) al comma 3 le parole: «proposte concernenti le» sono soppresse e le parole: «L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di amministrazione ovvero i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, ove abbiano provveduto alla convocazione ai sensi dell'articolo 2367, secondo comma, primo periodo, del codice civile, mettono a disposizione del pubblico».
4. All'articolo 125-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, sono messi a disposizione sul sito Internet della società: a) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all'ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti che saranno sottoposti all'assemblea; b) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possono essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalità per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la società è tenuta a trasmetterli gratuitamente, previa richiesta, per corrispondenza, anche per il tramite degli intermediari; c) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.».
5. L'articolo 126, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «2. Qualora lo statuto preveda la possibilità di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea in seconda o successiva convocazione è tenuta entro trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall'articolo 125-bis, commi 1 e 2, sono ridotti a ventuno giorni purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2, le liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza già depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione. è consentita la presentazione di nuove liste e i termini previsti dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.».
6. L'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «Art. 126-bis Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. 2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3. 3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1. 4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità indicate all'articolo 125-ter, comma 1. 5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.».
7. L'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«Art. 127-ter Diritto di porre domande prima dell'assemblea
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società.
(Capoverso così corretto da Comunicato 5 luglio 2012, pubblicato nella G.U. 5 luglio 2012, n. 155)
2. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.
(Capoverso così corretto da Comunicato 5 luglio 2012, pubblicato nella G.U. 5 luglio 2012, n. 155)
3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.».
(Capoverso così corretto da Comunicato 5 luglio 2012, pubblicato nella G.U. 5 luglio 2012, n. 155)
8. All'articolo 127-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «e comunque non inferiore a un anno» sono sostituite dalle seguenti: «comunque non inferiore ad un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale»;
b) al comma 2, le parole: «abbia anche temporaneamente detenuto» sono sostituite dalle seguenti: «abbia detenuto» e le parole: «esercitato, anche temporaneamente o congiuntamente con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, un'influenza dominante ovvero un'influenza notevole sulla società» sono sostituite dalle seguenti: «esercitato, anche temporaneamente, un'influenza dominante, individuale o congiunta con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, ovvero un'influenza notevole sulla società»;
c) dopo il comma 4 sono aggiunti i seguenti:
«4-bis. Colui che ha ottenuto l'assegnazione della maggiorazione dichiara, su richiesta della società, l'insussistenza delle condizioni ostative previste dal comma 2 ed esibisce la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies attestante la durata della detenzione delle azioni per le quali è richiesto il beneficio nonché le attestazioni relative alla sussistenza delle eventuali ulteriori condizioni alle quali lo statuto subordina l'assegnazione del beneficio.
4-ter. La deliberazione di modifica dello statuto prevista al comma 1 non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.».
9. All'articolo 135 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «individuate nel codice civile» sono inserite le seguenti: «e nel presente decreto».
10. L'articolo 135-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente: «Art. 135-bis Disciplina delle società cooperative 1. Alle società cooperative non si applica il comma 2 dell'articolo 125-bis, nonché il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: "del diritto di porre domande prima dell'assemblea" e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresì gli articoli 127-bis, 127-ter e 127-quater. 2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal presente decreto. 3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2, primo periodo, è ridotto a dieci giorni.».
11. Gli articoli 135-ter, 135-quater, 135-quinquies, 135-sexies, 135-septies e 135-octies, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono abrogati.
12. All'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, dopo le parole: «facoltà di indicare» sono inserite le seguenti: «uno o più»;
b) al comma 4, le parole: «comma 4» sono sostituite dalle seguenti: «comma 3»;
c) il comma 6 è sostituito dal seguente:
«6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.»;
d) al comma 8 è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.».
13. All'articolo 135-decies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.»;
b) al comma 2, lettera b), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole».
14. All'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: «la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione,» sono sostituite dalle seguenti: «la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima,»;
b) al comma 3, le parole: «del socio» sono soppresse;
c) al comma 4, è aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.»;
d) al comma 5, le parole: «delle condizioni di cui» sono sostituite dalle seguenti: «delle condizioni indicate».
15. All'articolo 136, comma 1, lettera c), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «il soggetto» sono inserite le seguenti: «, compreso l'emittente,».
16. All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 4 è aggiunto il seguente: «4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.».
17. All'articolo 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, la parola: «CONSOB» è sostituita dalla seguente: «Consob»;
b) al comma 2, la lettera b) è sostituita dalla seguente:
«b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;».
18. All'articolo 146 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, le parole: «ovvero dagli amministratori della società» sono sostituite dalle seguenti: «ovvero dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione»;
b) al comma 2-bis, le parole: «da parte degli amministratori» sono sostituite dalle seguenti: «da parte del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione»;
c) al comma 3 le parole: «in terza convocazione» sono sostituite dalle seguenti: «in terza o unica convocazione».
19. All'articolo 147-ter, comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) le parole: «Le liste sono depositate presso l'emittente» sono sostituite dalle seguenti: «Le liste sono depositate presso l'emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società,»;
b) le parole: «chiamata a» sono sostituite dalle seguenti: «convocata per».
20. All'articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 è sostituito dal seguente:
«1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis, comma 5. Nelle ipotesi previste dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile, in luogo del bilancio di esercizio, è pubblicato, ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla società di revisione legale nonché la relazione indicata nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo termine.»;
b) al comma 1-bis dopo le parole: «la data dell'assemblea» sono inserite le seguenti: «convocata ai sensi degli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile,».
21. All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 3 è aggiunto il seguente: «3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, terzo comma, del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finché questa non abbia deliberato.».