Decreto Legislativo del 1998 numero 58 art. 120


SEZIONE I Assetti proprietari (OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI RILEVANTI)

1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. Nelle società i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.
(Comma così modificato dall’ art. 20, comma 1, lett. q), D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 agosto 2014, n. 116)
2. Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al tre per cento del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB. Nel caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia è pari al cinque per cento.
(Comma così modificato dall'art. 1, comma 7, lett. a), D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 195, dall'art. 20, comma 1, lett. r), D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, e, successivamente, dall’ art. 1, comma 6, D.Lgs. 15 febbraio 2016, n. 25)
2-bis. La CONSOB può, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per società ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso.
(Comma inserito dall'art. 7, comma 3-quinquies, lett. a), D.L. 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla L. 9 aprile 2009, n. 33)
[3. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine che partecipano in misura superiore al dieci per cento del capitale in una società con azioni non quotate o in una società a responsabilità limitata, anche estere, ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.
(Comma così modificato dall'art. 1, comma 7, lett. b), D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 195)]
(Comma abrogato dall’ art. 1, comma 12, lett. a), D.Lgs. 11 ottobre 2012, n. 184)
4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel comma 2 che comportano obbligo di comunicazione;
(Lettera così modificata dall’ art. 1, comma 12, lett. b), D.Lgs. 11 ottobre 2012, n. 184)
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute, alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio nonché a quelle di maggiorazione dei diritti di voto;
(Lettera così sostituita dall’ art. 20, comma 1, lett. s), D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, dalla L. 11 agosto 2014, n. 116)
c) il contenuto e le modalità delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonché le eventuali deroghe per quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico;
(Lettera così modificata dall’ art. 1, comma 12, lett. c), D.Lgs. 11 ottobre 2012, n. 184)
d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile;
(Lettera inserita dall'art. 9.68, comma 1, lett. a), D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 3, comma 1, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37)
d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
(Lettera aggiunta dall'art. 1, comma 7, lett. c), D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 195)
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle presenti disposizioni.
(Lettera aggiunta dall'art. 1, comma 7, lett. c), D.Lgs. 6 novembre 2007, n. 195)
4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo capitale, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis, il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati sotto la responsabilità del dichiarante:
a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;
b) se agisce solo o in concerto;
c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonché se intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque esercitare un'influenza sulla gestione della società e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera;
d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui è parte;
e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell'emittente.
La CONSOB può individuare con proprio regolamento i casi in cui la suddetta dichiarazione non è dovuta, tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che effettua la dichiarazione o della società di cui sono state acquistate le azioni.
La dichiarazione è trasmessa alla società di cui sono state acquistate le azioni e alla CONSOB, nonché è oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalità e i termini stabiliti con il regolamento della CONSOB emanato in attuazione del comma 4, lettere c) e d).
Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova dichiarazione motivata deve essere senza ritardo indirizzata alla società e alla CONSOB e portata alla conoscenza del pubblico secondo le medesime modalità. La nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di sei mesi citato nel primo periodo del presente comma.
(Comma inserito dall’ art. 13, comma 1, lett. a), n. 1), D.L. 16 ottobre 2017, n. 148, convertito, con modificazioni, dalla L. 4 dicembre 2017, n. 172)
5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 o la dichiarazione prevista dal comma 4-bis non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.
(Comma sostituito dall'art. 9.68, comma 1, lett. b), D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 3, comma 1, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Successivamente, il presente comma è stato così modificato dall’ art. 13, comma 1, lett. a), n. 2), D.L. 16 ottobre 2017, n. 148, convertito, con modificazioni, dalla L. 4 dicembre 2017, n. 172)
6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate, dal Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle società controllate.
(Comma così modificato dall'art. 1, comma 1, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37)

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