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Consiglio di amministrazione composto da due membri soltanto




Ci si è interrogati circa la valida costituzione di un consiglio di amministrazione composto da due membri soltanto. Le argomentazioni sviluppate al riguardo sotto il vigore della previgente disciplina del codice civile possono essere reiterate pur in esito alla adozione della Riforma del 2003.

Il problema viene per lo più risolto nel senso della piena legittimità di una siffatta previsione statutaria. La tesi affermativa si fonda sul fatto che un consiglio di due soli membri debba decidere all'unanimità. Ciò non equivarrebbe a negare la collegialità (ciò che costituisce caratteristica saliente del consiglio di amministrazione) che si manifesterebbe, per usare le parole della Suprema Corte, nel fatto per cui la delibera abbia come momento preminente quello della conferenza personale, a seguito della convocazione e della riunione del consiglio. E' appunto in questo senso che la delibera si intende in ogni caso riferita collegio nella sua unità, comprensiva degli astenuti e dei dissenzienti (cfr. Appello di Torino, 19 gennaio 2001, Tribunale di Napoli, 21 giugno 1996 e Cass. Civ. Sez. I, 8977/91). In concreto la potenziale paralisi della vita sociale che potrebbe verificarsi in esito alla contrapposizione tra i due componenti può essere scongiurata dall'adozione di opportuna clausola statutaria intesa a provocare la caduta dell'intero consiglio di amministrazione (c.d. clausola simul stabunt, simul cadent ). Per tale via i consiglieri sarebbero consapevoli che l'eventuale crisi dell'organo non potrebbe non sfociare nell'azzeramento dello stesso e nella conseguente necessità per l'assemblea di procedere al rinnovo delle carica.

Inoltre, sebbene si possa riferire anche della tesi contraria (cfr. Tribunale di Parma, 16 giugno 2000), si ritiene che il metodo collegiale non possa essere derogato, allorquando la decisione debba essere una "decisione del consiglio di amministrazione" nota1.

E' appena il caso di osservare come non vi sia coincidenza tra l'ipotesi in esame e quella in cui, tra i consiglieri, vengano nominati due o più amministratori delegati, nel qual caso gli stessi potranno operare congiuntamente o disgiuntamente. In questa ipotesi si tratta semplicemente dell'istituzione parallela di più consiglieri comunque appartenenti allo stesso organo.

Note

nota1

Vedi anche Calandra Buonaura, Poteri di gestione e poteri di rappresentanza degli amministratori, in Tratt. delle società per azioni, diretto da Colombo-Portale, Torino, 1991, p. 102.
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