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Conferimenti in denaro e partecipazione non proporzionale (società per azioni)



Ci si può domandare quali siano le modalità di versamento del 25 per cento del capitale sociale presso le casse di un istituto di credito (incombente che necessariamente precede la stipulazione dell'atto costitutivo della società) nell'ipotesi di attribuzione della partecipazione in maniera non proporzionale al conferimento.

Ordinariamente infatti il versamento che ciascun socio è tenuto a effettuare viene riferito in maniera proporzionale al conferimento ed alla quota di partecipazione a ciascuno spettante. Cosicché, nel caso di capitale sociale pari a 200.000 euro diviso tra Primo e Secondo in via paritetica, tutti e due dovrebbero versare euro 25.000. Si faccia invece il caso in cui i predetti abbiano convenuto nel senso di stabilire partecipazioni non proporzionali al conferimento. Ad esempio ipotizziamo che i soci si accordino nel senso che mentre Primo venga a conferire la somma di Euro 50.000, gli venga comunque attribuita una partecipazione sociale pari alla metà del capitale di Euro 200.000,00. Questo implica che, nell'esempio fatto, ad una quota di partecipazione pari al 50% per ciascun socio, corrisponderà l'obbligo di eseguire un conferimento del 25% per Primo e del 75% per Secondo. Se ne può dedurre che il versamento in sede di costituzione debba risultare conseguente. Pertanto Primo sarà tenuto a versare il 25% parametrato sull'obbligazione da conferimento che gli incombe (dunque 12.500,00 euro, pari al 25% di 50.000,00 euro), Secondo sarà tenuto a versare 37.500,00 (pari al 25% di euro 150.000,00).

In altre parole il sottoscrittore, ossia chi si obbliga a conferire a copertura del capitale, è tenuto ad eseguire un versamento proporzionale alla sottoscrizione, indipendentemente dalla partecipazione che a lui verrà attribuita, partecipazione che ben potrà essere non proporzionale rispetto ai versamenti. La ricevuta del versamento dovrà pertanto indicare il socio sottoscrittore e la relativa quota di capitale sottoscritta. La misura della partecipazione sociale attribuita nella società verrà invece indicata nell'atto costitutivo. Giova osservare come l'obbligo del versamento deve essere considerato facente capo personalmente al socio, non potendo essere eseguito cumulativamente dai soci. Dal disposto dell'art. 2331, IV comma, cod.civ. si evince che ciascun socio singolarmente deve versare la quota di spettanza, essendo tale somma restituibile al socio singolarmente, qualora non avvenga l'iscrizione della società nel termine di novanta giorni dalla stipula dell'atto costitutivo.

Prassi collegate

  • Quesito di Impresa n. 65-2013/I, Partecipazione non proporzionale ai conferimenti e concessione per lo sfruttamento di acqua termale

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